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Page 1/3 Documents autorisés : Aucun Matériel autorisé : Une calculatrice de poche à fonctionnement autonome sans imprimante et sans aucun moyen de transmission, à l’exclusion de tout autre élément matériel ou documentaire. Document remis au candidat : Le sujet comporte 3 pages numérotées de 1/3 à 3/3. Il vous est demandé de vérifier que le sujet est complet dès sa mise à votre disposition. Le sujet se présente sous la forme de deux dossiers indépendants DOSSIER 1 – Fusion de sociétés (6 points) DOSSIER 2 – Evaluation d’entreprises (14 points) DOSSIER 1 – FUSION DE SOCIETES La société anonyme "High Way", totalement détenue par un fonds d’investissement étranger, détient 80% du capital de la société anonyme "Art Way". La société anonyme "My Way", totalement détenue par des investisseurs privés locaux, détient 90% du capital de la société anonyme "Best Way". La société "Art Way" détient 3.000 actions émises par la société "Best Way" qui détient, à son tour, 2.000 actions émises par la première. Les activités des sociétés "Art Way" et "Best Way" sont complémentaires. Il a été convenu que la société "Art Way" absorbe la société "Best Way" avec date d’effet fixée au 1er janvier 2015. Les informations relatives au capital et aux valeurs d’échange des deux sociétés telles que consignées dans le traité de fusion se présentent, au 31 décembre 2014, comme suit : (en DT) Art Way Best Way Capital 1.600.000 750.000 Valeur nominale 40 25 Valeur d’échange 255 170 Examen de contrôle, Juin 2015 Filières : Mastère Révision Comptable (M1).………………….… Matière : Evaluation & Regroupement d’Entreprises………… Enseignant : Mohamed Neji Hergli……………………………….. I In ns st ti it tu ut t d de es s H Ha au ut te es s E Et tu ud de es s C Co om mm me er rc ci ia al le es s. . C Ca ar rt th ha ag ge e 2H Page 2/3 Le traité de fusion indique, en outre, que la société absorbante limitera l’augmentation de son capital aux titres destinés à rémunérer les actionnaires de l’absorbée autres qu’elle-même. Travail à faire : 1. Analyser la situation des sociétés "High Way" et "My Way" avant et après l’opération et déduire le sens de la fusion. (2 points) 2. Déterminer les modalités de l'augmentation de capital réalisée par la société absorbante, ainsi que le nombre d'actions qui seront remises aux actionnaires de la société absorbée. (3 points) 3. Préciser, si l’opération de fusion entre les sociétés "Art Way" et "Best Way" rentre, ou non, dans le champ d’application de la norme NCT 38 relative aux regroupements d’entreprises. Justifier votre réponse. (1 point) DOSSIER 2 – EVALUATION D’ENTREPRISES Au début de l’année 2015 et en vue de renforcer sa position de leader sur le marché de la grande distribution, les dirigeants de la holding "HGD" ont conclu, avec les actionnaires de la société "ABC" (la cible), un accord portant sur l’acquisition de 100% du capital de cette dernière. Les deux parties ont convenu de conclure la transaction sur la base de la valorisation des capitaux propres de la cible selon la méthode d’actualisation des flux de trésorerie disponibles pour l’entreprise (Discounted Free Cash-flows). Travail à faire : Sur la base des informations fournies en annexe, on vous demande de déterminer la valeur des capitaux propres de de la société "ABC" telle que retenue pour conclure la transaction sachant que le coût moyen pondéré du capital de cette dernière est estimé à 11%. Annexe : Sources de valeur de la société "ABC" Les éléments financiers utilisés pour l'appréciation de la valeur des capitaux propres de la société "ABC" sont issus des états financiers de l’exercice clos le 31 décembre 2014 pour les données financières historiques et du plan d'affaires (Business plan) préparé par le management de la société sur la période (2015-2019) pour les données financières prévisionnelles telles que détaillées ci-dessous. 1. Bilan résumé au 31 décembre 2014 : (en mDT) Actif Montant Capitaux propres & Passifs Montant Actif immobilier 12.000 Capital 10.000 Autres immobilisations corporelles 18.260 Réserves et résultats 5.000 Besoin en Fonds de Roulement (BFR) 9.040 Dettes financières nettes 24.300 Total 39.300 Total 39.300 Page 3/3 2. Hypothèses du Business plan établi lors de la transaction : La valeur des capitaux propres a été obtenue au 1er janvier 2015 ; elle repose sur la détermination de la valeur actualisée des Free Cash-Flows (FCF) sur l'horizon explicite (2015-2019), ainsi que sur la détermination d'une valeur terminale correspondant à l'actualisation des flux au-delà de cet horizon. Les projections des FCF pour la période (2015-2019) reposent sur le plan d'affaires réalisé par le management. Ce plan d’affaires reflète au mieux les hypothèses qui auraient été utilisées par les intervenants du marché. Les principales hypothèses du plan d'affaires de la société "ABC" sont les suivantes : Année 2 015 2 016 2 017 2 018 2 019 Hypothèses opérationnelles Taux de croissance du Chiffre d'affaires (CA) 8,50% 8,00% 7,00% 6,00% 5,00% Taux de marge brute (% CA) 39,00% 39,50% 40,00% 41,00% 41,00% Taux du REX (*) (% CA) 5,50% 5,50% 5,60% 5,70% 5,80% (*) REX : Résultat d’exploitation. • Le chiffre d’affaires réalisé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2014 (chiffre d’affaires de référence) s’élève à 113.000 mDT. • Les dotations annuelles aux amortissements sont estimées à 1.300 mDT sur toute la période du plan d’affaires. • Les prévisions en investissements de remplacement sont équivalentes aux amortissements sur toute la période du plan d’affaires. • Le ratio (BFR au 31 décembre 2014/Chiffre d’affaires réalisé en 2014) est jugé normatif pour toute la période du plan d’affaires. • La valeur terminale sera calculée à partir d’un flux normatif basé sur l’hypothèse d’un taux de croissance à l’infini de 1,5%. PARTIE 1 (6 points) Question 1 : (2 points) La société "H" détient 80% du capital de la société "A". La société "M" détient 90 % du capital de la société "B". La société "A" détient une participation de 10% (3.000/30.000) dans "B". "B" détient une participation de 5% (2.000/40.000) dans "A". En amont, "H" et "M" sont détenus par des actionnaires différents. En conséquence, les deux sociétés "A" et "B" sont sous contrôle distinct. (1 point) Avant l’opération, le capital de "A" était composé de 40.000 actions. La société "H" détenait 80% x40.000 actions = 32.000 actions. Après l’opération, le capital de "A" est composé de 40.000 + [(30.000–3.000)x(2/3)] – 2.000 = 56.000 actions. La société "H" détient après l’opération 32.000/56.000 = 57,14% (contrôle exclusif de "A"). L’actionnaire majoritaire de la société "A" (société "H") est à l’initiative de l’opération de fusion. La société "B" est la cible. Avant l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en situation de contrôle distinct. Par cette opération, la société "H" prend le contrôle de la société "B" (acquisition au sens de la norme NCT 38). (1 point) En conséquence, il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant deux entités sous contrôle distinct. AVANT FUSION APRES FUSION Fonds d'investissement étranger Investisseurs privés locaux H M 100% 100% A B 80% 90% 10% 5% Fonds d'investissement étranger Investisseurs privés locaux H M 100% 100% A (yc B) 57,14% 32,14% Autres 15% Autres 10,71% Question 2 : (3 points) Fusion renonciation suivie d’une réduction de capital de la société absorbante par annulation de ses propres actions. • Modalités de l’augmentation de capital : (1,5 point) La société "A" va rémunérer les associés de "B" autres qu’elle-même : (30.000-3.000)x(2/3), soit 18.000 nouvelles actions : Capital émis (18.000 x 40) 720.000 Prime de fusion [18.000 x (255-40)] 3.870.000 • Modalités de la réduction de capital : (1,5 point) La société "A" va recevoir dans l’apport fusion, ses propres 2.000 actions détenues par la société "B". En raison de l’interdiction de détention de ses propres actions (article 88 de la loi n° 94-117), il sera procédé à la réduction de capital par annulation de 2.000 actions valant 510.000 DT (2.000 x 255) : Réduction du capital émis (2.000 x 40) 80.000 Réduction de la prime de fusion [2.000 x (255-40)] 430.000 Question 3 : (1 point) S’agissant d’une fusion à l’endroit impliquant deux entités sous contrôle distinct, elle sera traitée par la méthode d’acquisition visée par le paragraphe NCT 38.12. PARTIE 2 (14 points) La valorisation s’est faite à partir du plan d’affaires de la cible (hypothèses opérationnelles et actuarielles) – reflétant au mieux les hypothèses des intervenants du marché dont les FCF actualisés au taux de 11% (K= CMPC) avec taux de croissance à l’infini de 1,5% (g) aboutissent à une valorisation de l’entreprise de 54.300 mDT. La valorisation des capitaux propres s’obtient après déduction des dettes financières nettes, soit 30.000 mDT. 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Flux normatif Chiffre d'affaires (CA) 113 000 122 605 132 413 141 682 150 183 157 692 Taux de croissance du CA 8,50% 8,00% 7,00% 6,00% 5,00% BFR (%CA) [9 040/113 000] = 8% 8% 8% 8% 8% 8% EBIT 6 743 7 283 7 934 8 560 9 146 Taux uploads/Finance/ examen-de-controle-2015-m1-evaluation-amp-fusions-enonce-et-corrige.pdf