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0 LE PLAN INTRODUCTION.........................................................

0 LE PLAN INTRODUCTION.....................................................................................................................2 I- APPORT PARTIEL D’ACTIF................................................................................2 A- PRESENTATION.........................................................................................................2 1- Définition...................................................................................................................2 II-LES RAISONS D’UN APPORT PARTIEL D’ACTIF.....................................................2 A- LES CONDITIONS D’UN APPORT PARTIEL D’ACTIF.........................................3 B- LES CONDITIONS FINANCIERES DE L’APPORT PARTIEL D’ACTIF ..............4 III-SCISSIONS......................................................................................................................9 A- PRESENTATION.........................................................................................................9 1- Définition...................................................................................................................9 B- Les Conditions de la scission.........................................................................................9 C- Les caractéristiques d’une scission..............................................................................10 D- Les conditions financières de la scission.....................................................................11 IV-COMPARAISON ENTRE APPORT PARTIEL D’ACTIF ET SCISSION............15 CONCLUSION.......................................................................................................................16 1 INTRODUCTION La restructuration des sociétés sont des opérations courantes dans le monde des affaires. Le plus délicat est de choisir la ou les opérations de restructuration les plus adaptées aux problématiques de l’entreprise (scission ou Apport Partiel d’Actif) et d’adopter la meilleure stratégie au regard de la fiscalité applicable. Fort de cela, voici comment nous procéderons dans notre travail. Dans la première partie, nous parlerons de l’Apport Partiel d’Actif, dans la seconde nous parlerons de la scission et enfin nous essayerons de faire la comparaison entre ces deux opérations pour faire ressortir leurs similitudes ou différences. I- APPORT PARTIEL D’ACTIF (APA) A- PRESENTATION 1- Définition L’apport partiel d’actif ou encore APA est mené par une société en vue de céder ou vendre une partie de ses éléments d’actif à une autre société. Par le biais de cette opération, elle obtient des parts sociales ou des actions, selon le type d’entreprise concernée. II- LES RAISONS D’UN APPORT PARTIEL D’ACTIF Les raisons d’un APA sont multiples ; on peut citer : ● Filialiser une branche d’activité de votre entreprise et lui donner une existence juridique autonome. ● Permettre la réunion de plusieurs sociétés exerçant la même activité au sein d’une seule entreprise et transformer la société apporteuse en holding ● Préparer une future cession : si un repreneur est intéressé uniquement par l’une de vos branches d’activités, vous pouvez céder les autres, afin d’isoler l’activité à vendre. 2 A- LES CONDITIONS D’APPORT PARTIEL D’ACTIF Nous pouvons distinguer quelques conditions : ● L’apport porte seulement sur un élément isolé de l’actif : la décision peut être prise par les dirigeants, sauf si une clause statutaire vient dire le contraire ● L’apport porte sur une branche complète d’activité : il faudra réunir les associés ou actionnaires en assemblée générale extraordinaire pour qu’ils donnent leur accord sur le projet d’apport d’actif.  Établir le traité d’apport partiel d’actif : le projet de contrat d’apport partiel d’actif également appelé traité d’apport partiel d’actif est un document destiné à l’information des associés, mais également des tiers, car il sera rendu public. Il doit contenir un certain nombre de mentionsobligatoirescomme : l’identification et l’évaluation du passif et de l’actif qui vont être transmis à la société bénéficiaire , les modalités selon lesquelles vous recevrez des titres en tant que société apporteuse et à la date à partir de laquelle ils donneront droit aux bénéfices , la date de comptabilisation de l’apport partiel d’actif… Vous devez déposer le traité d’apport au greffe du tribunal et le publier au BODACC. Les créanciers ont ensuite un délai de 30 jours pour y faire opposition.  Demander la nomination d’un commissaire aux comptes ou d’un commissaire aux scissions : si vous réalisez l’apport d’un élément isolé de l’actif, vous devez demander au tribunal de commerce la nomination d’un commissaire aux comptes.En revanche, dans le cadre d’un apport de branche complète à une société par actions ou à une société à responsabilité limitée, vous devez demander la désignation d’un commissaire à la scission, sauf si : - La collectivité des actionnaires ou des associés des deux entreprises décide à l’unanimité de ne pas nommer un commissaire aux scissions, mais dans ce cas, vous devez désigner un commissaire aux apports ; - La société bénéficiaire est une société nouvelle, et que les titres qu’elle émet sont répartis entre les actionnaires ou associés proportionnellement à leur participation au capital. L’expert validera ou non le projet d’APA et ses modalités, en vérifiant notamment que la rémunération de l’apport est correctement évaluée par rapport au montant de l’augmentation du capital. Il présentera ensuite son rapport à la collectivité des associés ou des actionnaires. Si le commissaire approuve le projet, il vous faudra déposer son rapport au greffe du tribunal de commerce. 3 B- LES CONDITIONS FINANCIERES DE L’OPERATION : L’Apport Partiel d’Actif (APA) n’entraine pas la dissolution de la société apporteuse par conséquent en contrepartie de l’APA cédé à la valeur d’apport, la société apporteuse reçoit des titres qui font d’elle un nouvel actionnaire de la société bénéficiaire. La société bénéficiaire d’un APA peut être une société nouvelle ou existante. Les conditions financière de l’opération comprennent les modalités suivantes : ⮚L’évaluation des apports au prix de cession ou à la valeur d’apport ⮚La détermination de la valeur d’échange du titre à remettre à la société apporteuse de la société bénéficiaire ⮚La détermination du nombre de titres sociaux ⮚La rémunération des apports. ● L’évaluation des apports au prix de cession(PC) ou à la valeur d’apport(VA) Chez la société apporteuse, L’évaluation des apports se fera avec la valeur mathématique intrinsèque (VMI) qui sera considérée comme étant la valeur d’apport (VA) Chez la société bénéficiaire, L’évaluation des apports se fera avec la valeur mathématique intrinsèque (VMI) qui sera considérée comme étant la valeur d’apport (VA) si elle est existante ou la valeur nominale (VN) si elle est constituée nouvellement. ● La détermination de la valeur d’échange du titre de la société bénéficiaire Une opération d’Apport Partiel d’Actifs (APA) nécessite d’avoir les valeurs d’échanges suivantes: ● S’il s’agit d’une société nouvelle, la valeur d’échange correspondra à la valeur nominale ● S’il s’agit d’une société existante, la valeur d’échange correspondra à la Valeur Mathématique Intrinsèque (VMI). ● La détermination du nombre de titres à créer pour la société bénéficiaire en rémunération de l’apport Etant donné que la société apporteuse décide d’apporter une branche autonome de son activité à la société bénéficiaire, cette dernière doit émettre un certain nombre d’actions car elle détient désormais une participation chez la société apporteuse. Soit N le nombre d’actions à créer pour la société bénéficiaire en rémunération de l’apport de la société apporteuse : N= valeur d’apport APA (VA)/valeur d’échange (VE) 4 ● La rémunération des apports La rémunération des apports comprend le montant de la constitution ou l’augmentation de capital ; la prime d’apport et le droit d’enregistrement. - Constitution ou augmentation de capital (CS’) Il s’agit d’une constitution de capital lorsque la société bénéficiaire est nouvelle ; par contre si elle est existante, il s’agirait alors d’une augmentation de capital CS’=N’*VN de la société bénéficiaire - Prime d’apport (PA) La prime d’apport correspond au montant trouvé lorsqu’on soustrait la constitution ou l’augmentation de capital de la valeur d’apport initiale. PA=VA-CS’ - Le droit d’enregistrement (DE) La liquidation des droits est réalisée chez la société bénéficiaire comme si elle procédait à une augmentation de capital par apport nouveau (taxation à l’article 754 du CGI). DE=VA*Taux d’imposition TD-APA A une certaine date, la société A fait un apport d’actif au profit de la société B portant sur des immobilisations amortissables et sur des stocks. À la date d’apport, les bilans des deux sociétés ont la configuration suivante : Société A ACTIF PASSIF Actif fictif : 300 000 (1) Capital : 20 000 000 (2) immobilisations : 25 790 000 Réserves : 12 900 000 (3) stocks : 4 010 000 PPRC : 3 140 000 Créances : 24 842 000 Dettes : 19 985 000 Disponibilité : 1 083 000 5 TOTAL : 56 025 000 TOTAL : 56 025 000 (1) 2 000 actions de 10 000 F. (2) La Valeur comptable des immobilisations apportées à B s’élève 4 200 000 F pour une valeur réelle de 6 000 000 F. La valeur vénale des autres immobilisations est estimée à 24 500 000 F. (3) La valeur comptable des stocks apporté à B : 750 000 F pour une valeur réelle de 1 000 000 F. La valeur vénale des autres stocks s’élève à 4 700 000 F. Société B ACTIF PASSIF Actif fictif : 300 000 (1) Capital : 52 500 000 (2) immobilisations : 48 730 000 Réserves : 10 885 000 (3)Titres A : 2 150 000 PPRC : 4 380 000 (4) Stocks : 4 920 000 Dettes : 18 763 000 Créances : 26 768 000 Disponibilité : 3 380 000 TOTAL : 86 528 000 TOTAL : 86 528 000 (1) 5250 actions de 10 000 F (2) valeur estimée 50 000 000 F (3) La société B détient 8% du capital de la société A (4) valeur estimée 5 500 000 F Il est convenu entre les deux sociétés que le nombre de titres émis par B en rémunération des apports de A est déterminé à partir des valeurs mathématiques des deux sociétés. TRAVAIL A FAIRE 1) Quelles sont les modalités financières de cette opération ? RESOLUTION 1) Les modalités financières de cette opération sont : - Nombre d’actions N émis par B N= valeur d’apport APA (VA)/valeur d’échange (VE) Chez A : 6 VMIA= ANCCA/n ANCCA=passif fictif-actif fictif ±values = (Capital + uploads/Finance/ expose-d-x27-ingenierie-financiere-le-vrai.pdf