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Comptabilité Fusions et acquisitions Problématiques comptables Éric Tort ISBN :

Comptabilité Fusions et acquisitions Problématiques comptables Éric Tort ISBN : 9782749601106 © e-theque, 2008 Toute reproduction même partielle, par quelque procédé que se soit est interdite sans autorisation. Une copie par xérographie, film, bande magnétique, ou autre procédé, constitue une contrefaçon passible des peines prévues par la loi (du 11 mars 1957 et 3 juillet 1985) sur la protection des droits d’auteurs. Docteur en sciences de gestion, habilité à diriger des recherches et diplômé d’expertise comptable, Éric TORT est diplômé ESC Bordeaux, ICG et titulaire de deux troisièmes cycles en gestion (DESS, DEA) et du certificat IFRS délivré par les institutions (CSOEC, CNCC). Fort de dix-sept années de pratiques professionnelles, il a été successivement auditeur financier chez PWC, DAF filiale d’un major du BTP, secrétaire général d’une société cotée et expert-comptable associé dans une firme pluridisciplinaire. Il occupe actuellement la fonction de directeur administratif et financier groupe dans une entreprise agro-industrielle. Chargé d’enseignement en Master 2 à l’université de Lyon II et membre d’un centre Universitaire de recherche en gestion, il est l’auteur de plusieurs ouvrages et de nombreuses publications dans des revues professionnelles et académiques. 4 Sommaire Présentation ................................................................................................................ 8 Introduction ............................................................................................................. 10 1. Les opérations de fusions et assimilées ......................................................... 10 2. Les opérations d’acquisition .......................................................................... 13 I — LES FUSIONS ET OPERATIONS ASSIMILEES ........................................................ 16 Chapitre 1 Les nouvelles règles comptables et fiscales relatives aux fusions applicables en France depuis 2005 ......................................................................... 17 1. Les dispositions comptables et fiscales concernant l’évaluation des apports ................................................................................. 18 2. Évolution dans le traitement comptable et fiscal du mali et boni de fusion ............................................................................... 23 Chapitre 2 Exemples d’application des nouvelles règles sur les fusions ............................... 28 1. Fusions entre deux sociétés indépendantes avec constatation d’une prime ....................................................................... 29 2. Fusions entre deux sociétés liées avec dégagement d’un boni ..................... 31 3. Fusions entre deux sociétés liées avec dégagement d’un mali technique ..... 33 4. Confusion de patrimoine (TUP) dans le groupe avec rétroactivité fiscale et mali .................................................................... 35 5 Chapitre 3 Le cas particulier des confusions de patrimoine (TUP) ....................................... 37 1. L’évolution du régime fiscal applicable aux TUP en matière d’IS entre 2002 et 2005 ............................................................... 38 2. L’évolution du traitement comptable des TUP dans les comptes individuels résultant du CRC 2004-01 .............................. 39 3. Les difficultés techniques résiduelles en cas de rétroactivité fiscale et dans un contexte de consolidation ................................................................. 41 Chapitre 4 La pratique des fusions : l’exemple des SCPI dans le secteur immobilier ........ 45 1. Revue des pratiques récentes des fusions de SCPI ....................................... 47 2. Illustration chiffrée à partir d’un exemple simplifié (monographie) ............ 52 II – LES ACQUISITIONS DES SOCIETES ET DE LEURS TITRES .................................... 61 Chapitre 5 Le traitement comptable des acquisitions de titres de participation dans les comptes individuels en règles françaises ................................................. 62 1. Définition et classement comptables ............................................................. 62 2. Coût d’entrée ................................................................................................. 63 3. L’évaluation ultérieure .................................................................................. 65 Chapitre 6 La comptabilisation des acquisitions séparées d’éléments incorporels en référentiel français et IFRS ............................................................................... 67 1. Les règles françaises portant sur les actifs incorporels ................................. 67 2. La norme comptable internationale IAS 38 relative aux immobilisations incorporelles ................................................................ 70 3. Un exemple simple d’évaluation et de comptabilisation d’éléments incorporels acquis ....................................................................... 72 6 Chapitre 7 Les acquisitions de titres de sociétés par l’intermédiaire de LBO ..................... 74 1. Les aspects fiscaux tenant à la mise en place d’une holding de reprise ....... 75 2. Les aspects comptables et financiers liés à l’opération de LBO ................... 79 Chapitre 8 Le traitement des acquisitions d’entreprises dans les comptes consolidés en règles françaises et selon le référentiel IFRS ................................................... 84 1. Les modalités générales d’entrée dans le périmètre ...................................... 85 2. Détermination des écarts d’évaluation et d’acquisition lors d’une entrée dans le périmètre ............................................................... 90 3. Illustration simple d’un calcul d’écart d’acquisition en règlement CRC 99-02 ................................................................................... 97 ANNEXES .................................................................................................................. 100 Annexe 1 Synthèse établie par nos soins de l’avis n° 2005-C du comité d’urgence de CNC du 4 mai 2005 .......................................................... 101 Annexe 2 Synthèse établie par nos soins des avis 2007-C et 2007-D du comité d’urgence du CNC du 15 juin 2007 ....................................................... 106 Annexe 3 Synthèse établie par nos soins de l’avis n° 2005-10 du 20 octobre 2005 afférent à l’actualisation du règlement CRC 99-02 ................................................. 109 Annexe 4 Synthèse établie par nos soins de la nouvelle édition du guide de l’administration fiscale « L’évaluation des entreprises et de leurs titres » ........ 113 Annexe 5 Synthèse établie par nos soins de l’instruction AMF n° 2007-05 relative aux information financières pro forma suite à des variations de périmètre dans les groupes ............................................... 116 Bibliographie .......................................................................................................... 119 8 Présentation Dans les sociétés commerciales, les opérations de fusion et acquisition sont de plus en fréquentes en raison notamment du développement des opérations de croissance externe. Selon les secteurs d’activité, ces opérations traduisent des stratégies variables d’entreprise comme la concentration, la diversification, etc. Aux opérations d’acquisition, se succèdent généralement des opérations de restructuration juridique de type fusion visant à simplifier l’organigramme juridique de l’entreprise ou plus exactement du groupe. Pour des raisons économiques et stratégiques (synergie, intégration opérationnelle, simplification administrative, etc.), il s’agit alors pour ces entreprises de mettre en œuvre des fusions ou opérations assimilées permettant de regrouper dans une même entité juridique les actifs et les passifs de plusieurs sociétés jusqu’alors distinctes. Cet ouvrage consacré aux fusions et acquisitions intègre en particulier : – l’application dans les comptes individuels des nouvelles règles françaises sur les fusions introduites par le règlement CRC 2004-01 ; – quelques éclairages sur les aspects fiscaux en matière d’impôt sur les sociétés (cf. inst. 4 I-1-05 du 30 décembre 2005) à l’exclusion des autres taxes telles que la taxe professionnelle ; – le traitement comptable de ces opérations dans les comptes consolidés en référentiel français et international ; – les cas particuliers des confusions de patrimoine (TUP) et des opérations de rachat avec effet de levier (LBO). Au sein des différents chapitres, les développements théoriques de l’ouvrage sont illustrés par de nombreux exemples permettant de mettre en application pratique les concepts présentés. L’objectif de l’ouvrage n’est pas de traiter de manière exhaus- tive ces opérations mais plutôt de mettre l’accent sur des thématiques essentielles comme les parités d’échange, les valeurs d’apport ou encore le boni/mali de fusion et les écarts d’acquisition. Pour ce faire, cet ouvrage est organisé en deux parties principales, l’une sur les fusions, l’autre sur les acquisitions, composées elles-mêmes de plusieurs dossiers correspondant chacun à des problématiques particulières. Il ne s’agit donc pas d’un mémento complet pour spécialistes et experts en comptabilité mais d’un manuel permettant d’appréhender les fondamentaux des fusions et acquisitions à travers des dossiers thématiques. 10 Introduction générale aux opérations de fusion et acquisition des sociétés commerciales Dans ce préambule, nous introduisons de manière générale les opérations de fusion et acquisition des sociétés commerciales. Pour des raisons didactiques, il est procédé ici à la distinction : – d’une part les opérations de fusion résultant de regroupements d’entreprises. Dans cette catégorie, on retrouve des opérations assimilées telles que les apports partiels d’actifs, les confusions de patrimoine et les scissions ; – d’autre part, les opérations d’acquisition consistant en l’achat de titres de sociétés. Dans cette catégorie, on peut classer les acquisitions portant sur les titres comme celles concernant les actifs non financiers tels que les fonds de commerce. S’agissant d’un sujet particulièrement large et riche, ce préambule est l’occasion de préciser le périmètre et la portée de notre ouvrage, à savoir : – les différentes thématiques traitées et celles qui en sont plus spécifiquement exclues ; – les problématiques abordées avec essentiellement les aspects comptables et accessoirement des considérations fiscales en matière d’impôt sur les sociétés. 1. Les opérations de fusions et assimilées Sous le terme d’opérations de fusion, on désigne communément certaines formes d’opération de restructuration juridique résultant : – soit de regroupements d’entreprises avec les fusions proprement dites de sociétés et les confusions de patrimoine (dissolution sans liquidation) ; 11 – soit de séparation de branche d’activité (ou d’éléments d’actifs) entre plusieurs entreprises avec les apports partiels d’actifs et les scissions. De manière générale, les développements de l’ouvrage concernent uniquement les sociétés commerciales étant précisé que certains d’entre eux sont susceptibles de s’appliquer par exemple aux sociétés civiles (ex : SCPI1). 1.1 Les opérations de fusion (regroupements d’entreprises) Sont évoquées ici les opérations de fusion et les confusions de patrimoine. 1.1.1. Les opérations de fusion Les opérations de fusion consistent à procéder au regroupement de plusieurs entreprises (ou entités) distinctes pour n’en faire qu’une seule. Par une opération de fusion-absorption, les actifs et passifs de la société absorbée sont transférés à la société absorbante. À l’issue de l’opération, la société absorbée est ainsi dissoute. Les fusions simplifiées sont réservées à l’absorption d’une filiale détenue à 100 %. 1 SCPI : sociétés civiles de placement immobilier. Restructuration juridique Regroupements d’entreprises Séparation d’actifs ou de branches d’activité Fusions et confusions d’entreprise Apports partiels d’actifs et scissions 12 1.1.2. Les confusions de patrimoine Les confusions de patrimoine sont des opérations consistant en uploads/Finance/ fusions-et-acquisitions-problematiques-comptables.pdf