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Mémoire de fin d’études du Cycle Normal de l’ISCAE Option : Finance & Comptabil

Mémoire de fin d’études du Cycle Normal de l’ISCAE Option : Finance & Comptabilité Sous le thème Année Universitaire 2009-2010 Institut Supérieur de Commerce et d’Administration des Entreprises Réalisé par : LABO NOMA Adamou Sous la direction de : M. EL MAGUIRI Issam Expert Comptable DPLE Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise DARLY & CO AUDITING Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise Mémoire de fin d’études du Cycle Normal LABO NOMA Adamou 2010 “ L'autorité d'un seul homme compétent, qui donne de bonnes raisons et des preuves certaines, vaut mieux que le consentement unanime de ceux qui n'y comprennent rien” Galilée. Mémoire de fin d’études/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise 4 W°w|vtvxá W°w|vtvxá W°w|vtvxá W°w|vtvxá A mes chers Parents, A mes chers Frères et Sœurs, A mes amis de près ou de loin, Je dédie ce modeste travail. Mémoire de fin d’études/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise 5 exÅxÜv|xÅxÇàá exÅxÜv|xÅxÇàá exÅxÜv|xÅxÇàá exÅxÜv|xÅxÇàá Louange à Allah par la grâce de qui s’accomplissent les bonnes choses. Au terme de ma formation à l’ISCAE, il est un devoir pour moi de témoigner ma gratitude à toutes les personnes qui ont contribué, de près ou de loin, d’une manière ou d’une autre, à l’atteinte de cet objectif. Tout d’abord, une mention spéciale à l’endroit du corps enseignant et administratif de notre cher Institut, Groupe ISCAE. Ma reconnaissance s’adresse particulièrement à M. EL MAGUIRI Issam, Associé- Directeur du Cabinet Darly & Co, pour m’avoir permis d’effectuer mon stage de fin d’études au sein de leur Cabinet et surtout pour avoir accepté d’encadrer ce mémoire. Monsieur, vos conseils, remarques et suggestions m’ont été d’une grande utilité dans la rédaction du présent document. Que Dieu vous bénisse pour cela. Je remercie également, du fond du cœur, l’ensemble du personnel du Cabinet Darly & Co pour leur accueil chaleureux durant mon stage. C’était une fierté de travailler à vos côtés. Mes remerciements vont aussi à l’endroit de l’Ambassade du Niger au Maroc et l’Agence Marocaine de Coopération Internationale (AMCI). Mon éternelle gratitude à l’ensemble de ma famille pour m’avoir accompagné au cours des différentes étapes de ma vie. Je pense particulièrement à mes Parents, mes frères et sœurs, et surtout les familles Issa SALEY BALA, Harouna GADO, Ousmane GADO et Souleymane ABDOU. Mes amis, frères et sœurs du Maroc, ainsi que tous ceux dont j’ai sciemment omis le nom ici, sachez que je porte votre souvenir pour toujours. Qu’Allah bénisse ce travail et le rende utile à tous ! _TUb _TUb _TUb _TUb aA aA aA aA TwtÅÉâ TwtÅÉâ TwtÅÉâ TwtÅÉâ Mémoire de fin d’études/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise 6 Liste des abréviations • BAM : Bank Al-Maghrib • CAC : Commissariat/Commissaire aux Comptes • CGEM : Confédération Générale des Entreprises du Maroc • CDVM : Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières • CGNC : Code Général de la Normalisation Comptable • CIPE : Center for International Private Enterprise • CNCC : Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes • COSO : Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission • ETIC : Etat des Informations Complémentaires • IAS : International Accounting Standards • IFA : Institut Français des Administrateurs • IFAC : International Federation of Accountants • IFACI : Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes • IFRS : International Financial Reporting Standards • IIA: Institute of Internal Auditors • ISA (Normes): International Standards on Auditing • OCDE : Organisation de Coopération et de Développement Economiques • OEC : Ordre des Experts Comptables • PCAOB : Public Company Accounting Oversight Board • PME : Petite et Moyenne Entreprise • SA : Société Anonyme • SEC : Securities and Exchange Commission Mémoire de fin d’études/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise 7 SOMMAIRE Dédicaces ................................................................................................................................... 4 Remerciements ........................................................................................................................... 5 Liste des abréviations ................................................................................................................. 6 SOMMAIRE .............................................................................................................................. 7 INTRODUCTION ...................................................................................................................... 8 LE CABINET DARLY & CO AUDITING ............................................................................. 11 Partie 1 : Le commissariat aux comptes et la gouvernance d’entreprise .......................... 16 Chapitre 1 : Cadre d’analyse : la théorie d’agence ............................................................... 17 Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes .......................................................................... 22 Chapitre 3 : La gouvernance d’entreprise ............................................................................ 51 Partie 2 : Rôle du commissaire aux comptes dans la gouvernance d’entreprise .............. 66 Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur clé du gouvernement d’entreprise ... 67 Chapitre 5 : Gouvernance d’entreprise – Audit et investissement ....................................... 73 Chapitre 6 : Gouvernance d’entreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles réglementations internationales ............................................................................................ 79 CONCLUSION ........................................................................................................................ 91 RECOMMANDATIONS ......................................................................................................... 94 BIBLIOGRAPHIE ................................................................................................................... 95 ANNEXES ............................................................................................................................... 97 TABLE DES MATIERES ..................................................................................................... 102 Introduction Mémoire de fin d’études/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise 8 INTRODUCTION L’entreprise est le lieu de rencontre de toute une série d'intervenants intéressés par sa performance. Il s'agit notamment des dirigeants, des actionnaires et des tiers (institutions de crédit, autorités publiques, clients, fournisseurs, salariés, etc.) (O. HERBACH, 2000). Toutefois, Si les intérêts de ces différents intervenants sont dans une large mesure convergents, ils sont également contradictoires. La différence de position entre ces intervenants peut être analysée dans le cadre d’une relation d’agence c'est-à-dire « un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engage une autre personne (l'agent) pour exécuter en son nom une tâche quelconque qui implique une délégation d'un certain pouvoir de décision à l'agent » (JENSEN & MECKLING, 1976). Ici, en l’occurrence, les actionnaires confient aux dirigeants la gestion de l’activité de l’entreprise. Selon le postulat de base de la théorie d’agence, la séparation entre la propriété et la décision entraîne un conflit. Pour atténuer ces conflits, cette théorie propose des mécanismes de contrôle permettant de discipliner les dirigeants et de les obliger à agir dans l’intérêt des propriétaires. (ADJOUD et al, 2007). A cet égard, l’établissement des comptes annuels des entreprises est un moyen de contrôle dont les enjeux sont importants. En effet, les états financiers constituent une synthèse de l’activité de l’entreprise exploitable par l’extérieur. Ils servent aux différents acteurs dans une optique d'évaluation, de prise de décision ou de diagnostic. Cependant, il se trouve que les états financiers sont établis par les personnes même que l’on cherche à contrôler. Cela donne lieu à un doute sur la sincérité de l’information que ces personnes diffusent compte tenu de la latitude d’action dont elles disposent. D’autant plus Introduction Mémoire de fin d’études/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise 9 que les entreprises sont en concurrence non seulement pour vendre leurs produits, et surtout pour attirer et fidéliser les investisseurs. D’où une pression de plus en plus forte pour atteindre les performances exigées et, dans certains cas extrêmes, la tentation d’embellir la réalité. Ainsi, l’apparition de moyens de vérification des états financiers établis par l’entreprise à destination des différentes parties prenantes s’explique par l’exigence de disposer d’informations fiables sur sa situation financière. Ces moyens de contrôle, qui peuvent être internes ou externes, se sont progressivement développés. L’audit légal, communément appelé commissariat aux comptes, figure parmi les principaux moyens de contrôle externes. Traditionnellement, le commissaire aux comptes a pour responsabilité d’émettre une opinion indépendante sur les états financiers de l’entreprise, c’est-à-dire de garantir à l’ensemble des parties prenantes leur régularité, leur sincérité et leur image fidèle. Avec l’évolution du contexte économique, le rôle du commissaire aux comptes s’est de plus en plus renforcé. En effet, les différents scandales financiers survenus au début de ce 21ème siècle ont montré comment quelques dérives pouvaient provoquer une perte de confiance, détruire de la valeur et peser sur la croissance économique. « Dans cet environnement, le commissaire aux comptes est apparu comme l’un des principaux acteurs de la chaîne économique, celui qui certifie la sincérité des comptes arrêtés par les entreprises et contribue, ce faisant, à garantir la confiance, pierre angulaire du bon fonctionnement des marchés. » (Vincent Baillot, président de la CNCC, France). Le commissaire aux comptes est alors devenu un des acteurs clés du gouvernement d’entreprise. A travers ce rôle, il contribue à la protection des intérêts des différentes parties prenantes, notamment les actionnaires. Introduction Mémoire de fin d’études/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance d’entreprise 10 Située dans le contexte de la théorie d’agence, la gouvernance d’entreprise soulève la problématique suivante : comment faire en sorte que les dirigeants des entreprises agissent au mieux dans l’intérêt des actionnaires et des autres parties prenantes ? Ce présent mémoire, produit de deux mois et demi de stage réalisé au sein du Cabinet d’audit "Darly & Co Auditing" et au cours duquel nous avons participé à des missions de commissariat aux comptes, se propose pour objectif de proposer des éléments de réponse à cette problématique. Pour ce faire, après une brève présentation du Cabinet au sein duquel nous avons effectué notre stage, nous présenterons dans une première partie uploads/Finance/ gouv.pdf