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Guide relatif aux Organismes de Placement Collectif Immobilier DESTINÉ AUX PROF

Guide relatif aux Organismes de Placement Collectif Immobilier DESTINÉ AUX PROFESSIONNELS MARS 2022 Dans le cadre de sa mission d’accompagnement des intervenants du marché, l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux élabore une série de guides visant à leur faciliter la compréhension du cadre légal et réglementaire régissant les instruments financiers disponibles sur le marché des capitaux. A ce titre, le «Guide relatif aux Organismes de Placement Collectif Immobilier» présente une synthèse : • des modalités d’agrément et de fonctionnement des OPCI ; • des modalités d’agrément des sociétés de gestion d’OPCI et des obligations leur incombant; • des conditions d’exercice et des modalités de désignation des évaluateurs immobiliers et des établissements dépositaires ainsi que leurs missions et leurs obligations ; • des modalités de désignation des commissaires aux comptes ainsi que leurs missions et leurs obligations ; • des missions de l’AMMC dans le cadre de l’activité de gestion d’OPCI. Ce guide est une mise à jour du guide élaboré en juin 2019 lors du lancement de l’activité des OPCI au Maroc. PRÉAMBULE SOMMAIRE LES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF IMMOBILIER ECOSYSTÈME DES OPCI LES SOCIÉTÉS DE GESTION D’OPCI LES ÉVALUATEURS IMMOBILIERS 1. Qu’est-ce qu’un Organisme de placement collectif immobilier ? 2. Quels sont les différents types d’OPCI ? 3. A quelles autorisations est soumis un OPCI ? 4. Quelles sont les règles de composition de l’actif d’un OPCI ? 5. Quels sont les moyens de financement d’un OPCI ? 6. Quel est le régime fiscal des OPCI ? 7. Quelles sont les conditions d’exercice de l’activité de société de gestion d’OPCI ? 8. A quelles autorisations est soumise une société de gestion d’OPCI ? 9. Quels sont les cas de retrait d’agrément d’une société de gestion d’OPCI ? 10. Quelles sont les obligations de moyens des sociétés de gestion d’OPCI ? 11. A quelles obligations en matière de déontologie et de conflits d’intérêts sont soumises les sociétés de gestion d’OPCI ? 12. Quelles sont les obligations de la société de gestion en matière d’informations des porteurs de titres ? 13. Quelles sont les conditions d’exercice de l’activité d’évaluateur immobilier d’actifs d’OPCI ? 14. Quelles sont les modalités de désignation des évaluateurs immobiliers d’actifs d’OPCI ? 15. Quelles sont les missions de l’évaluateur immobilier d’actifs d’OPCI ? 16. Quelles sont les obligations d’informations de l’évaluateur immobilier d’actifs d’OPCI ? 07 06 17 26 LES ÉTABLISSEMENTS DÉPOSITAIRES LES COMMISSAIRES AUX COMPTES L’AUTORITÉ MAROCAINE DU MARCHÉ DES CAPITAUX 17. Quelles sont les conditions d’exercice de l’activité d’établissement dépositaire d’actifs d’OPCI ? 18. Quelles sont les modalités de désignation de l’établissement dépositaire d’actifs d’OPCI ? 19. Quelles sont les missions de l’établissement dépositaire d’actifs d’OPCI ? 20. Quelles sont les obligations d’informations de l’établissement dépositaire d’actifs d’OPCI ? 21. Quelles sont les modalités de désignation du commissaire aux comptes ? 22. Quelles sont les missions du commissaire aux comptes ? 23. Quelles sont les obligations d’informations du commissaire aux comptes de l’OPCI? 24. Quels sont les intervenants soumis au contrôle de l’AMMC ? 25. Quels sont les types de contrôles effectués par l’AMMC ? 31 34 36 * Commission consultative chargée de donner son avis sur les demandes d’agrément d’évaluateur immobilier d’actifs d’OPCI Ecosystème des OPCI Société de Gestion Établissement Dépositaire Évaluateurs immobiliers Commission Consultative* Commissaires aux Comptes OPCI Agrément et contrôle post- agrément Création et gestion -Garde des actifs et gestion des passifs -Certification de l’inventaire des actifs -Contrôle et suivi des comptes sociaux -Certification des comptes Désignation pour chaque OPCI Membre Avis sur les demandes d’agrément Agrément et Contrôle post- agrément Evaluation des actifs immobiliers Contrôle à la désignation et lors de l’exercice de l’activité I. Les Organismes de placement collectif immobilier 8 Guide relatif aux OPCI 1. Qu’est-ce qu’un Organisme de placement collectif immobilier ? Un Organisme de Placement Collectif Immobilier (OPCI) est un véhicule d’investissement réglementé dont l’objet principal est l’acquisition ou la construction d’immeubles exclusivement en vue de leur location. Ce véhicule d’investissement permet à des investisseurs de toutes natures (personnes physiques, personnes morales, investisseurs qualifiés, etc.) d’avoir accès au marché immobilier à travers l’acquisition de parts ou d’actions d’un OPCI détenant directement ou indirectement des actifs immobiliers. Les OPCI et leurs sociétés de gestion sont soumis à une réglementation spécifique qui fixe : • les conditions d’exercice, les modalités d’agrément et les obligations de moyens des sociétés de gestion ; • les modalités d’agrément et de commercialisation des OPCI ainsi que leurs règles de fonctionnement ; • les obligations en matière d’information des investisseurs ; • les sanctions disciplinaires ou pénales en cas de manquement à leurs obligations. La réglementation régissant les OPCI fixe également les obligations qui incombent aux différents acteurs qui interviennent pour assurer la bonne marche de ces véhicules d’investissement. Cette réglementation encadre les missions des évaluateurs immobiliers, de l’établissement dépositaire et du commissaire aux comptes de l’OPCI. 9 Guide relatif aux OPCI 2. Quels sont les différents types d’OPCI ? Les OPCI peuvent prendre deux formes juridiques, les FPI (Fonds de Placement Immobilier) et les SPI (Société de Placement Immobilier) : Il convient de souligner que les OPCI réservés aux investisseurs qualifiés sont éligibles aux règles de fonctionnement allégées (OPCI-RFA) fixées dans la loi 70 - 14. ◉Copropriété d’actifs (pas de personnalité morale). ◉Constitué par l’émission d’au moins 2 parts représentant les actifs. ◉Le montant de l’apport minimum initial est égal à 50 millions de dirhams. ◉La possibilité d’inscription à la cote de la bourse des valeurs. ◉Les titres peuvent être libellés en devise ou régis par une législation étrangère. ◉Géré par une société de gestion agréée. ◉La société de gestion est le mandataire du FPI. ◉Société anonyme à capital variable. ◉Le nombre d’actionnaires minimum est égal à 3. ◉Le capital minimum initial est égal à 50 millions de dirhams. ◉La possibilité d’inscription à la cote de la bourse des valeurs. ◉Les titres peuvent être libellés en devise ou régis par une législation étrangère. ◉Une gouvernance flexible : aucun quorum requis pour l’AGO et l’AGE sur 2ème convocation. ◉Gérée par une société de gestion agréée qui exerce la direction générale de la SPI. SPI FPI Tout OPCI est constitué à l’initiative d’une société de gestion. Pour pouvoir gérer et commercialiser un OPCI, la société de gestion doit demander deux types d’autorisation : • agrément de l’OPCI à travers l’approbation de son projet de règlement de gestion. Cette étape permet la constitution juridique de l’OPCI ; • visa du document d’information de l’OPCI. Cette étape permet la commercialisation de l’OPCI après sa constitution juridique. 3. A quelles autorisations est soumis un OPCI ? ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ ◉ 10 Guide relatif aux OPCI ‒ Pour l’obtention de l’agrément de l’OPCI, la société de gestion dépose un dossier de demande d’agrément, accompagné du projet de règlement de gestion de l’OPCI, auprès de l’AMMC. ‒ Dans le cadre de l’instruction du dossier de demande d’agrément, l’AMMC peut : • exiger de la société de gestion tout document complémentaire ; • effectuer des entretiens avec les représentants de la société de gestion. ‒ Pour l’obtention du visa de l’AMMC, la société de gestion dépose un dossier de demande de visa, accompagné du projet de document d’information de l’OPCI, auprès de l’AMMC. ‒ Dans le cadre de l’instruction du dossier de demande de visa, l’AMMC peut exiger de la société de gestion tout document complémentaire. ‒ Le document d’information est rédigé d’une façon claire, précise et objective de manière à permettre aux souscripteurs de comprendre et d’apprécier le produit proposé. ‒ Dès notification du visa, un extrait du document d’information est publié dans un journal d’annonces légales. Visa du document d’information Agrément du règlement de gestion 11 Guide relatif aux OPCI Modifications du règlement de gestion et du document d’information Toute modification du règlement de gestion et du document d’information est subordonnée respectivement à un nouvel agrément et un nouveau visa de l’AMMC. Les modifications du document d’information sont portées à la connaissance des porteurs de titres afin de permettre à ces derniers de prendre leur décision de maintien de leur investissement ou de désinvestissement en toute connaissance de cause. Certaines modifications du document d’information donnent aux souscripteurs la possibilité de sortie sans frais. Ces modifications sont portées à la connaissance des porteurs de titres selon des modalités spécifiques fixées par l’AMMC. 12 Guide relatif aux OPCI 4. Quelles sont les règles de composition de l’actif d’un OPCI ? Les règles de composition de l’actif d’un OPCI sont fixées comme suit : (a) Max 20% du 1 sous forme de terrains non bâtis destinés à la construction et d’immeubles en construction* (c) Min 60% de l’actif de l’OPCI. Les actifs prévus aux 4 et 5 sont pris en compte à concurrence de la quote-part que ces actifs investissent dans les actifs 1 à 3 (b) Min 50% des actifs de 1 à 5 (d) Max 10% de (c) les biens immeubles immatriculés acquis ou construits en vue de la location et les immeubles en cours de construction destinés à la uploads/Finance/ guide-opci.pdf