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Page 2 www.cdvm.gov.ma AvaAvantp Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilière

Page 2 www.cdvm.gov.ma AvaAvantp Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières est fréquemment interrogé par les dirigeants des sociétés faisant appel public à l’épargne quant aux obligations d’information auxquelles ils sont tenus ainsi que sur les mesures et les précautions à prendre pour réunir les meilleures conditions de production et de diffusion de l’information. L’élaboration de ce guide de communication financière a pour principal objectif de reprendre de manière didactique l’ensemble des obligations qui incombent aux émetteurs en matière d’information ainsi que de promouvoir les meilleures pratiques en matière de communication financière. C’est un outil de travail précieux qui s’adresse non seulement aux émetteurs et aux professionnels du marché mais également aux investisseurs. Cette version est une mise à jour de l’édition parue en 2006, rendue nécessaire par les nouveautés légales et réglementaires introduites en matière d’information périodique. Cette version traite également de l’information relative aux opérations financières. Le présent guide est téléchargeable depuis le site du CDVM à l’adresse suivante : www.cdvm.gov.ma Avant propos Page 3 www.cdvm.gov.ma INTRODUCTION.....................................................................................................................................................4 CONDITIONS GENERALES DE L’INFORMATION...............................................................................................5 OBLIGATIONS EN MATIERE D’INFORMATION ..................................................................................................8 Information occasionnelle....................................................................................................................................8 L’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE .......................................................................................................................8 LES OFFRES PUBLIQUES...............................................................................................................................15 LES PROGRAMMES DE RACHAT...................................................................................................................21 LES OPERATIONS DE FUSION.......................................................................................................................23 Informations périodiques ...................................................................................................................................25 INFORMATIONS ANNUELLES ........................................................................................................................25 INFORMATIONS SEMESTRIELLES ...............................................................................................................28 RECOMMANDATIONS DU CDVM RELATIVES A L’INFORMATION PERIODIQUE......................................29 Information permanente .....................................................................................................................................31 INFORMATION IMPORTANTE.........................................................................................................................31 RECOMMANDATIONS DU CDVM RELATIVES A L’INFORMATION PERMANENTE....................................34 ACTIONS PREVENTIVES EN MATIERE D’INFORMATION...............................................................................37 Déontologie liée à l’information.........................................................................................................................37 Gouvernance d’entreprise..................................................................................................................................42 DOCUMENTS A TRANSMETTRE AU CDVM......................................................................................................44 Sommaire Page 4 www.cdvm.gov.ma L’information du marché est l’une des premières obligations de toute entreprise faisant appel public à l’épargne. Les textes légaux et réglementaires précisent sa nature ainsi que les obligations liées à sa diffusion. Ces textes encadrent l’information selon son origine et sa logique, à savoir : l’information occasionnelle, l’information périodique et l’information importante. La communication financière est susceptible d’intéresser les investisseurs au même titre que l’information obligatoire et d’influencer leurs décisions. Elle dépasse le simple respect des obligations légales en matière d’information pour tenir compte des dimensions économiques et stratégiques de l’entreprise ; le tout, bien évidemment, dans la limite permise par les conditions de la concurrence et le respect du secret des affaires. Depuis des années, le CDVM ne cesse de rénover son dispositif en matière de l’information exigée des émetteurs pour prendre en considération les exigences de notre marché et les pratiques internationales, de sensibiliser les émetteurs aux vertus de la communication financière et de les aider dans l’affinement du mode d’émission de leur communication. Le présent guide, conçu principalement sous forme de questions/réponses, rappelle les obligations d’information des émetteurs, les recommandations du CDVM, la déontologie et la bonne gouvernance des sociétés cotées en matière de l’information. Introduction Page 5 www.cdvm.gov.ma ● Quelles sont les obligations d’informations des émetteurs ? Les obligations d’information qui incombent aux émetteurs sont régies par des dispositions légales et réglementaires. Il s’agit de : • L’information occasionnelle : fournie par l’émetteur à l’occasion des opérations financières ; • L’information périodique : concerne en priorité la publication des comptes selon une fréquence annuelle et semestrielle. Elle revêt un caractère récurrent ; • L’information permanente ou importante : porte sur les événements importants marquant la situation de l’émetteur et pouvant avoir une incidence significative sur le cours des titres en bourse ou sur le patrimoine des détenteurs de titres Ces obligations d’information sont prévues tout au long de la vie des valeurs mobilières émises. ● Quelles sont les caractéristiques générales de l’information destinée au public ? Les émetteurs doivent s’assurer que l’information qu’ils diffusent dans le public est : • Exacte : exempte d’erreurs • Complète et précise : l’exhaustivité et la précision permettent au marché d’avoir toute la matière pour apprécier la portée de l’information. Une simple omission peut rendre l’information fausse ou trompeuse. • Sincère : par sincérité, il faut entendre à la fois exactitude (pour les données quantifiables) et vraisemblance (pour les données non quantifiables ou prévisionnelles). L’information doit représenter fidèlement ce qu’elle recouvre. De plus, elle doit refléter la substance économique des événements (pas seulement leur forme juridique, comptable ou autre). La sincérité implique que les événements favorables et défavorables à l’émetteur sont portés à la connaissance du public, de la même manière. Conditions générales de l’information Page 6 www.cdvm.gov.ma • Pertinente : l’information doit répondre directement aux besoins des investisseurs dans leur prise de décision. Elle doit les aider à évaluer les risques et la rentabilité prévisibles de leur investissement. • Comparable dans le temps : lorsqu’il s’agit d’information chiffrée, l’historique ou la comparabilité représente un élément essentiel pour comprendre sa portée. • Accessible de manière égale : dans un souci d’égalité, l’information diffusée doit être accessible à l’ensemble des investisseurs au même moment, afin d’éviter de créer une asymétrie d’information qui avantagerait certains investisseurs au détriment des autres. ● Quel est le rôle du CDVM en matière de contrôle de l’information ? Le CDVM veille à la qualité de l’information communiquée par les entreprises au moment de l’appel public à l’épargne et tout au long de la vie des titres qu’elles ont émis. Le cadre légal et réglementaire en vigueur octroie au CDVM tous les pouvoirs nécessaires pour mener à bien sa mission de contrôle et d’encadrement de l’information et intervenir en cas de non respect des dispositions légales et réglementaires en la matière. Les textes ont prévu de ce fait un encadrement particulièrement strict du contenu, du calendrier, du mode d’organisation et de contrôle de ces informations, dans le but légitime de protéger l’épargne investie en valeurs mobilières. Dans ce cadre, le CDVM, ayant pour souci permanent d’améliorer le niveau de la transparence du marché financier, a mis en place un ensemble de circulaires didactiques applicables aux émetteurs assujettis et entrepris une démarche de sensibilisation et d’accompagnement au profit des émetteurs. ● Comment les émetteurs devraient-ils améliorer leur communication ? Il est important que l’information diffusée par les émetteurs ne se limite pas uniquement à l’information réglementaire. Celle-ci mérite d’être enrichie et accompagnée d’une communication financière plus vaste, volontariste, structurée et régulière. Dans ce cadre, le CDVM a formulé un ensemble de recommandations à travers ses circulaires et ne cesse de sensibiliser les émetteurs sur l’importance de désigner un responsable de communication proche des centres de décision, capable de conseiller le management sur la façon d’établir une stratégie de communication financière et hisser le processus de transparence dans l’esprit collectif de l’entreprise. Page 7 www.cdvm.gov.ma D’une manière générale et afin que les émetteurs puissent améliorer le niveau de leur communication, il leur est recommandé de : • Communiquer plus vite et plus souvent afin de réduire les incertitudes ; la tendance mondiale est au raccourcissement des délais de publication des informations financières (publications des indicateurs trimestriels, mise à jour de l’information communiquée…) et surtout à la multiplication des occasions de communiquer (conférences de presse, organisation de réunions d’explication avec les analystes financiers…) • Communiquer plus globalement ; des thèmes devraient prendre une part croissante dans la communication des entreprises. La tendance actuelle est que l’entreprise ne fonde plus sa communication uniquement sur des performances purement comptables et financières réalisées mais qu’elle intègre dans son discours sa stratégie, ses atouts, ses risques, les éléments significatifs qui ne figurent pas nécessairement dans les comptes mais également les questions relatives aux valeurs morales et éthiques et le gouvernement d’entreprise . Page 8 www.cdvm.gov.ma L’information occasionnelle est fournie par l’émetteur préalablement à la réalisation d’une opération financière. Nous distinguons les opérations financières qui s’inscrivent dans le cadre d’un appel public à l’épargne des autres opérations financières telles que les offres publiques, les programmes de rachat et les opérations de fusion. L’APPEL PUBLIC A L’EPARGNE Qu’est ce qu’un appel public à l’épargne ? « L’appel public est constitué par : - L’admission d’une valeur mobilière à la Bourse des Valeurs de Casablanca ou sur tout autre marché réglementé au Maroc ; - L’émission ou la cession de valeurs mobilières dans le public en ayant recours, directement ou indirectement, au démarchage ou à la publicité, ou par l’entremise de sociétés de bourse, de banques ou d’autres établissements dont l’objet est le placement, la gestion ou le conseil en matière financière, et dont la liste est fixée par arrêté du ministre chargé des finances, sur proposition du CDVM. » Article 12 du Dahir portant loi n° 1-93-212 du 21 se ptembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, tel que modifié et complété. Qu’est ce qu’une valeur mobilière ? Sont considérées comme valeurs mobilières : - Les actions et autres titres ou droits donnant ou pouvant donner accès, directement ou indirectement, au capital et aux droits de vote, transmissibles par inscription en compte ou tradition ; - Les titres de créance représentant un droit de créance général sur le patrimoine de la personne morale qui les émet, transmissibles par inscription en compte ou tradition, à l’exclusion des effets de commerce et des bons de caisse. Obligations en matière d’information Information occasionnelle Page 9 www.cdvm.gov.ma Quels sont les titres concernés par l’appel uploads/Finance/ guidecommfin-2010.pdf