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CHAPITRE IV LE RECOURS AUX HOLDINGS ET LES OPÉRATIONS À EFFET DE LEVIER LBO LES

CHAPITRE IV LE RECOURS AUX HOLDINGS ET LES OPÉRATIONS À EFFET DE LEVIER LBO LES SOCIÉTÉS HOLDINGS La société holding est une société qui détient directement ou indirectement des participations dans d’autres sociétés. Elle est la base incontournable de constitution d’un groupe (au sens financier du terme), dont elle détient le contrôle. L’objectif est donc de regrouper des actionnaires dont une grande partie souhaite exercer un contrôle sur la gestion du groupe grâce : – à la participation aux conseils d’administration ; – à la nomination des dirigeants, etc. Définition et objectif de la société holding La création des sociétés holdings Création « par le haut » La création d’un holding par le haut se réalise par le regroupement, au sein d’une et même société, des participations détenues par divers associés dans une ou plusieurs autres sociétés. Les associés font l’apport de leurs droits à une société soit existante soit créée à l’occasion de l’opération et qui deviendra, de ce fait, le holding. Les associés recevront, en échange, des droits sociaux émis par le holding. Création « par le bas » La création d’un holding par le bas ne se réalise pas par un apport de titres mais par un apport de biens à des filiales. C'est la filialisation des activités d'une entreprise, (généralement par l'apport d'une branche d'activité). Elle ne sera plus que détentrice des titres de sa filiale. L’intérêt de cette forme de création est si l’apport est une « branche complète et autonome d’activité », il pourra bénéficier du régime fiscal de faveur des fusions de sociétés. Les différentes catégories de sociétés holdings La typologie des holdings selon l’activité du groupe constitué Holding industrielle Dans un tel groupe, c’est la « substance entreprise » qui sert de consensus après une croissance de type : (création de l’activité) → (maîtrise du « métier ») → (filiales de productions, activités complémentaires…). C’est le type de holding qui structure les grands groupes industriels. Les objectifs de constitution sont généralement de : – renforcer le tissu industriel ; – contribuer à préserver les grands équilibres économiques ; – assurer les actionnaires d’une progression régulière de leur patrimoine. Holding financière La société holding s’implique en facilitant la gestion financière de ses filiales. Sa tâche consiste à faire : •fonction de centrale de trésorerie : la société mère crée une sorte de marché inter-filiales de l’argent en compensant au mieux les excédents des unes avec les besoins des autres ; •accessibilité aux marchés financiers et monétaires : la société mère détermine et négocie les sources de financement de ses filiales, emprunts obligataires, dotations en capital, prêts divers, émission de billets de trésorerie peuvent être assurés par elle, aux conditions de marché ; •gestion des risques financiers (risque de change, etc.) et services divers (information, audit, etc.). Holding patrimoniale L’objectif est de gérer les titres détenus afin d’en tirer le maximum de profit sous forme de dividendes et de plus-values : – mouvement des titres (achat/vente) relativement élevé ; – portefeuille généralement diversifié (type SICAV). ■Selon la place de la société holding dans l’organigramme structurel Dans ce cas, on distingue : – les sociétés holdings de tête (ou société holding principale) dont l’objectif est d’aider à rationaliser la gestion du groupe stratégique ou industriel ; – les sociétés holdings opérationnelles (ou sous-holding) qui auront pour mission de répondre aux problèmes spécifiques de gestion posés à des entreprises dont les caractéristiques, les besoins financiers, les politiques marketing, les marchés de référence… sont de même nature et ont motivé tel type de regroupement. ■Selon la nature du portefeuille d’activité Il existe deux types de holding : - la société Holding pure ou passive: Elle ne fait que détenir des titres de participations dans son patrimoine ; -la société Holding active ou animatrice: Elle répond à certains problèmes spécifiques de gestion posés à ses filiales. la société holding facture ces prestations de services. L'intérêt de la holding L’utilisation de la société holding permet d’organiser dans une structure juridique ad hoc le contrôle d’une société cible avec un coût de contrôle moins important. À partir de la société holding, on peut contrôler les sociétés du périmètre sans en être obligatoirement l’actionnaire majoritaire. EXEMPLE On considère une société anonyme, valant 1 000. Un investisseur désire prendre le contrôle absolu de cette société avec seulement 650. Si cette opération se fait par achat direct, cet investisseur n’obtiendra que 65% du capital et de ce fait n’aura que la majorité simple mais pas la grande majorité (66,67%). Actionnaire 650 Cible d’une valeur 1 000 65% Mais il pourra l’atteindre par la création d’un holding. Actionnaire 650 70% Autres 50 30% Holding d’une valeur 700 Cible d’une valeur 1 000 92,85% Autres 300 7,15% Le holding, qu’il contrôle à 92,85%, détient maintenant la grande majorité dans la société cible avec 70% de cette société. L’actionnaire n’a investi que 650, sa participation personnelle est toujours de 65% soit 92,85%x70%. Le principal intérêt est la démultiplication possible des droits de propriété : c’est le levier juridique. Et, cela est d’autant plus vrai que l’on est en présence d’une « cascade » de holdings. Par exemple, l'acquisition majoritaire (51 %) d'une société d'une valeur de 100 M grâce à une « cascade de holdings » donne le résultat comparatif suivant : Coût du contrôle sans cascade de holding : 100 M × 51 % = 51 M Coût du contrôle avec cascade de holding : 100 M × 51 % × 51 % × 51 % = 100 M × 13,3 % = 13,3 M Si l’on suppose maintenant que cet actionnaire ne dispose que de 200, le même montage financier pourra être entrepris en faisant appel à l’endettement dans le financement du holding. Actionnaire 200 70% Autres 50 30% Holding CP 250 Dettes 450 Cible d’une valeur 1 000 80% Autres 300 20% Par ce moyen, avec 200 qui représentent seulement 20% de la valeur de la cible, l’actionnaire contrôle, grâce au holding, 70% de la cible. De même il obtient plus de droit sur les bénéfice 56% (80%x70%). Aussi avec un apport minimum, la rentabilité de ses capitaux investis devrait être supérieure grâce à l’endettement. De même, l’endettement permet de : ‒ « diluer » le risque ; ‒ donner la possibilité de déduire les intérêts ; ‒ rembourser les dettes par la remontée des dividendes et plus-values ; C’est le levier financier. La fiscalité des sociétés holdings Si l'on raisonne au niveau de la société holding, celle-ci n'a pas d'activité commerciale ; les dividendes qu'elle reçoit de la cible bénéficient du régime mère- fille, son résultat fiscal est donc nul. Par définition, elle ne dispose donc pas de produits imposables sur lesquels imputer les frais financiers qu'elle paye sur la dette d'acquisition et ceux-ci ne génèrent donc théoriquement pas d'économie d'impôt. Pour remédier à cet inconvénient, il faut qu'il y ait « fusion fiscale » des résultats de la cible et de ceux de la société holding par l'intégration fiscale. En intégrant fiscalement des résultats entre une société mère et sa fille, la société holding peut imputer ses frais financiers sur le résultat avant impôt de la cible. L'économie fiscale est alors réalisée. EXEMPLE : Afin d’acquérir sa cible, le holding emprunte 170 millions et paye un taux d’intérêt de 5,25 %. La cible dégage un résultat avant impôts de 40 millions. Le taux d’impôt sur les sociétés (IS) est de 30%. Quel régime devrait-on choisir lors de cette opération, le régime mère-fille ou celui de l’intégration fiscale ? Dans le régime mère-fille, la cible paye un impôt de : 40 millions × 30 % = 12 millions Le holding ne fait aucun bénéfice en dehors de ceux que lui procurent les dividendes versés par la cible, et qui ne sont pas imposables. Dans le régime de l’intégration fiscale, le résultat total du groupe est déterminé en faisant la somme des bénéfices de la cible et du résultat financier (négatif) du holding. L’impôt sur les sociétés appliqué au groupe est alors de : [40 – (170 × 5,25 %)] × 30% = 9,3225 millions LES ACQUISITIONS À L'EFFET DE LEVIER : LES LEVERAGE BUY-OUT (LBO) Un LBO est une opération de reprise d’une entreprise cible par l’intermédiaire d’une société holding (NewCo) qui, en plus d’un apport en fonds propres, souscrit des dettes (dette senior, dette subordonnée et dette mezzanine) pour financer l’achat. Durant les années d’acquisition, les cash-flows de la cible remboursent, par remontée de dividendes vers la société holding, le capital et les intérêts des dettes bancaires. Le LBO associe les managers avec un investisseur financier et se caractérise par une structure financière qui cherche à maximiser l’effet de levier juridico-financier. À la date de sortie du LBO, les investisseurs récupèrent la valeur totale de la société diminuée des dettes bancaires résiduelles. Le mécanisme d’un LBO Les besoins de trésorerie engendrés forcent les managers à améliorer l’efficacité opérationnelle de l’entreprise, céder les immobilisations superflues et éviter les dépenses d’investissement inutiles. En contrepartie des efforts réalisés, ces mêmes managers bénéficient d’un accès uploads/Finance/ holding.pdf