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Fusions et Acquisitions « When the financial manager celebrates a wedding (or a

Fusions et Acquisitions « When the financial manager celebrates a wedding (or a divorce!) ». Pierre Vernimen Master: Ingénierie Financière et Fiscale Année universitaire: 2022 -2023 Présenté par: Prof. ZOUITENE Ikram ikram.zouitene@uit.ac.ma MÉTHODOLOGIE • Ce que j’attends de vous 16/12/2022 • Visiter les leçons avant d’entrer à la séance. • Complétez le cours par des recherches • Respecter les horaires des cours et des activités. • Faire les travaux demandés par le professeur • Apprenez les principes discutés dans les cours • Avoir un comportement de civisme et de bonnes manières dans l’ensemble des comportements. MÉTHODOLOGIE • Ce que moi je dois amener • Présenter la matière qui est importante pour vous; • Illustrer les principes discutés avec des exemples • Préparer la matière de façon à ce qu‘elle soit facile à digérer • Répondre à d‘autres attentes ou souhaits. 16/12/2022 PLAN Les opérations de fusion Aspects juridiques Aspects fiscaux Aspect comptable Les opérations de l’acquisition Acquisition par l’achat des actions Acquisition par échange des actions Estimation de l’intérêt financier de l’opération en termes de création de valeur Modalité et montages des opérations F/A La phase de préparation La phase de négociation La phase d’Intégration INTRODUCTION INTRODUCTION OPA hostile chevalier blanc concentrati -on horizontale Pourquoi les entreprises passent- elles leur temps à se racheter les unes les autres ? LES FUSIONS-ACQUISITIONS, • Le cas de Claire: • À 32 ans, Claire possède une jolie boutique de fleurs dans une petite ville. Son commerce tourne bien. Pour embaucher un nouvel employé spécialisé dans les fleurs séchées, et ainsi répondre à la demande de ses clients, elle doit augmenter son chiffre d’affaires. Et donc, vendre plus de fleurs ! INTRODUCTION Comment faire ? Faire des promotions sur certaines fleurs ou lancer une gamme de bouquets « prêts à offrir »; Pourquoi ne pas racheter directe- ment un autre fleuriste ? Une petite boutique du centre-ville, juste en face de la gare. Avec en prime, tous les habitués qui passent devant en rentrant chez eux le soir. INTRODUCTION Grâce à cette acquisition Claire touche une nouvelle clientèle et voit ses ventes augmenter. Elle réalise des ÉCONOMIES, Claire devient plus visible dans sa ville, souffrant moins de la concurrence du supermarché voisin. Les résultats ne se font pas attendre : grâce à la hausse de ses revenus, Claire rachète, quelques mois plus tard, une serre pour produire elle-même ses fleurs. • En tant que chef d’entreprise, vous devez faire face à un dilemme : choisir entre faire cavalier seul ou vous associer à d’autres entreprises. Opterez-vous pour une croissance plutôt maîtrisée mais lente ou une croissance plus offensive et rapide ? INTRODUCTION MODES DE CROISSANCE DE L'ENTREPRISE INTRODUCTION Croissance interne • Correspond à un développement progressif et linéaire d'une entreprise, qui investit dans l'accroissement de ses capacités de production, l'élargissement de ses marchés, le développement des technologies et connaissances nouvelles. Croissance externe • Mode de développement permettant à l'entreprise de contrôler des actifs déjà opérationnels sur le marché et initialement détenus par d'autres firmes. Croissance hybride • Elle consiste en une association entre deux ou plusieurs entreprises dans le but de réaliser un projet ou développer conjointement une activité spécifique, en coordonnant leurs compétences. INTRODUCTION Fusion C’est un REGROUPEMENT de deux ou plusieurs sociétés en vertu duquel l’une des sociétés absorbe l ’autre (s). Acquisition Ce sont des opérations de PRISES DE CONTRÔLE d’entreprises cibles, réalisées par l’intermédiaire d’un achat ou d’un échange d’actions. LBO/MBO Management Buy- Out désigne le rachat d'une entreprise par ses dirigeants ou par ses salariés. Leverage Buy-Out est un montage financier qui permet d'acheter une société. Il s'agit de créer une société mère, ou holding, qui s'endette pour acquérir une société cible. « Proxy-contest » La stratégie consiste à obtenir les votes par procuration d'un nombre suffisant d'actionnaires pour nommer avec succès de nouveaux membres au conseil d'administration, ainsi qu'influencer l'embauche de nouveaux dirigeants. MODES DE CROISSANCE DE L'ENTREPRISE Croissance externe Croissance interne et externe: avantages et inconvénients Croissance interne Croissance externe Avantages •Le dirigeant contrôle tous les aspects de sa société, •Moins coûteuse que la croissance externe, •Bonne pour le climat social, avec des perspectives d'emploi et d'évolution. •Diversifier son activité •Obtenir rapidement des parts de marché, •Entrée rapide sur un nouveau marché, •Atteindre rapidement une taille critique. Inconvénients •Croissance relativement longue, peut engendrer un retard sur les concurrents, •Spécialisation forte qui peut mettre l'entreprise en difficulté si le marché évolue, •Les emprunts souvent contractés pour la croissance interne réduisent la rentabilité de l'entreprise. •Fort besoin en capital: Peut créer un désordre car la société devient hétérogène, •Peut aboutir à la destruction de valeur si la croissance externe se passe mal. INTRODUCTION Réduction de coûts par la mise en œuvre de synergies Réductions d’impôts Ressources complémentaires Diversification; Faire face à un manque de moyens ou d’indisponibilité sur le marché Préserver le goodwill des marques des produits achetés, de l’entreprise acquise; Marchés ou métiers nouveaux et porteurs Extension des activités à de nouvelles zones géographiques INTRODUCTION Quelles sont les motivations pour entreprendre une prise de possession et quelles sont les sources de gain ? MOTIFS ET OBJECTIFS DE PRISE DE POSSESSION Définitions de l’opération Fusions - acquisitions Hampton (1989) a affirmé qu'une fusion est une combinaison de deux entreprises ou plus dans laquelle une seule des sociétés survit" (Hampton, 1989, p. 394). Singh (1971) Ce qui importe, ce sont les différents degrés de pouvoir de négociation de l'acquéreur et de l'entreprise acquise dans une fusion. Le pouvoir de négociation est généralement lié à la taille ou à la richesse de l'entreprise. L'UN DES DEUX PARTIES EST DOMINANTE LE POUVOIR EST ÉQUILIBRÉ ENTRE LES DEUX PARTIES Stallworthy et Kharbanda, (1988) Le processus de négociation des F-A est généralement «convivial » où toutes les entreprises impliquées sont censées en bénéficier, tandis que les prises de contrôle sont hostiles et se déroulent dans une atmosphère agressive et combative.. CONVIVIALITÉ « Dans le cas de la fusion, deux ou plusieurs entreprises veulent réunir leur patrimoine, mettre en commun leurs activités et former une nouvelle société, sur une base égalitaire ou proportionnelle» « Dans le cas de l'acquisition, une entreprise veut s'assurer le droit d'exercer un contrôle sur une autre entreprise, qu'il s'agisse d'une entreprise individuelle, d'une société de personnes, ou d'une société par actions (compagnie) en acquérant la totalité ou une partie du capital de cette dernière» Rousseau, 1990 ACQUISITION Rousseau, 1990 FUSION Définitions de l’opération Fusions - acquisitions La loi 17 – 95 relative aux sociétés anonymes tel qu’il est modifié et complété par la loi 20-05 : • Une société peut être absorbée par une autre société, ou participer à la constitution d'une société nouvelle par voie de fusion. • Elle peut faire apport d'une partie de son patrimoine à des sociétés nouvelles ou à des sociétés existantes par voie de scission. • Elle peut enfin faire apport de son patrimoine à des sociétés existantes ou participer avec celles-ci à la constitution de sociétés nouvelles par voie de scission fusion. Définitions de l’opération Fusions - acquisitions Contexte macroéconomique des fusions et acquisitions Vague Intervalle d’années Caractéristiques 1 1897-1904 Par la nature des intégrations - fusion horizontale d'entreprises. Domaine d'activité des entreprises- transport ferroviaire, industrie de l'énergie. L'objectif principal des fusions et acquisitions est d'obtenir le monopole du marché par les plus grands fabricants. "Le maximum des transactions qui ont été lancées au cours de la première période de fusions et acquisitions se sont avérées infructueuses car les transactions n'ont pas atteint les buts et objectifs fixés" (Malik et al., 2014). 2 1916-1929 Par la nature des intégrations - fusion horizontale ou conglomérale d'entreprises. Champ d'activité des activités - extraction de minerais, minéraux, alimentation, industrie chimique, industrie des transports. Accroissement du rôle des banques d'investissement dans les fusions-acquisitions (Malik et al., 2014). L'objectif principal des fusions et acquisitions est la création d'oligopoles. 3 1965-1969 Par la nature des intégrations - fusion conglomérale d'entreprises dominée (Malik et al., 2014). Réduction du rôle des banques d'investissement dans les fusions et acquisitions, augmentation du rôle des détenteurs de capitaux. 4 1981-1989 Augmentation de la part des fusions hostiles (Roll, 1986). Champ d'activité des activités - pétrole et gaz, pharmaceutique, aviation, industries bancaires (Malik et al., 2014). Le but est d'obtenir un revenu spéculatif par le remboursement de la dette. "Jusqu'à la révision des lignes directrices sur les fusions horizontales du ministère de la Justice et de la Federal Trade Commission en 1992, l'accent avait été mis sur les effets coordonnés (Beaton-Wells, 2006). Contexte macroéconomique des fusions et acquisitions Vague Intervalle d’années Caractéristiques 5 1992-2000 Champ d'activité des activités - industries bancaires et des télécommunications (Malik et al., 2014). L'objectif est une « méga-fusion » stratégique. Augmentation du nombre d'accords transnationaux, principalement pour des résultats financiers à court terme (Rudenko, 2008). « Poussée en grande partie par la croissance des industries de produits et services différenciés et les progrès des techniques empiriques pour prédire les résultats des fusions, l'analyse des effets unilatéraux a été le principal objectif de l'activité de fusion » (Beaton-Wells, 2006). 6 2000-2008 uploads/Finance/ introduction-generale 10 .pdf