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214 – COMPTABILITE ET AUDIT 2012-2013 Application de la deuxième partie de la s

214 – COMPTABILITE ET AUDIT 2012-2013 Application de la deuxième partie de la série 01 du cours à distance FUSION et opérations assimilées Joël HAIMOVICI, Hervé JAHIER et Pierre KRO Institut National des Techniques Economiques et Comptables 40, rue des Jeûneurs 75002 PARIS http://intec.cnam.fr Accueil pédagogique : 01.58.80.83.34 ou 01.58.80.83.57 Application 2 Séances 2 à 5 214 – Comptabilité et audit – 2012/2013 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 2 FUSIONS et opérations assimilées Progression pédagogique proposée par Joël Haimovici et Hervé Jahier Page 2 FUSIONS et opérations assimilées Progression pédagogique proposée par Pierre Kro Page 33 Tous les cas ne seront pas traités en cours oraux. FUSIONS et opérations assimilées - Progression pédagogique proposée par Joël Haimovici et Hervé Jahier LISTE DES CAS DOSSIER 1 CAS 1 – Evaluation – ANCC- Goodwill (CPNE) (Sté Mion) CAS 2 – Evaluation – ANCC - Goodwill (VSB) – Fiscalité différée (Sté Authentico) CAS 3 – Fusion absorption simple (Stés Kappa-Delta) CAS 4 – Fusion absorption – Méthodologie de l’examen (Stés Bensa/Axame) DOSSIER 2 CAS 5 – Choix entre Fusion – réunion et Fusion absorption (Stés Hypo-Thalamus) CAS 6 – Fusion absorption avec soulte (Sté Madoff) CAS 7 - Fusion absorption simple – Valeur d’apport dans différentes hypothèses (Stés Selleries d’Antibes- Cuirs Niçois) DOSSIER 3 (Participation de l’absorbante dans l’absorbée- problème du boni et du mali de fusion) CAS 8 – Fusion absorption (Stés Garibaldi - Lascari) CAS 9 – Fusion absorption (Stés Matisse-Chagall) – Commissariat à la fusion – Fiscalité. CAS 10 – Fusion absorption (Stés Bichat/Saint- Martin) DOSSIER 4 CAS 11 – Fusion avec participation réciproque (Stés Hitch et Koch) CAS 12 – Apport partiel d’actif et Scission (Stés A, B, C, D) CAS 13 – Apport partiel d’actif (Stés Diez et Chimical 3000) CAS 14 – Scission (Stés Antonny- Marcus –Yannick) 214 – Comptabilité et audit – 2012/2013 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 3 CAS 1 – STE MION - EVALUATION DES ENTREPRISES – ANCC - Goodwill à partir des CPNE La société MION souhaite annexer à son dossier de demande de crédit à la banque Hervet une étude sur l'évaluation de son entreprise. A partir du bilan et du compte de résultat fournis en annexes, elle vous demande de : 1. Déterminer l'actif net comptable d'exploitation hors fonds de commerce. 2. Déterminer l'actif net comptable hors exploitation. 3. Déterminer l'actif net comptable hors fonds de commerce. 4. Déterminer les capitaux nécessaires à l'exploitation (CPNE). 5. Déterminer le résultat généré par les CPNE. 6. Déterminer la valeur du fonds de commerce selon deux méthodes : - A partir de la rente de « Goodwil » calculée en tenant compte d'une rémunération des CPNE au taux de 6 % et d'une actualisation sur 4 ans à 10 % (la valeur du fonds de commerce sera arrondie à la centaine de milliers d’euros inférieurs). - A partir de la rente de « Goodwill » calculée en tenant compte d'une rémunération des CPNE et du fonds de commerce au taux de 6 % et d'une actualisation sur A ans à 10 % (la valeur du fonds de commerce sera arrondie à la centaine de milliers d’euros inférieure). 7. Déterminer la valeur de l'entreprise selon les deux méthodes. 214 – Comptabilité et audit – 2012/2013 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 4 ANNEXES BILAN AU 31/12. A C T I F NET P A S S I F NET Fonds commercial................. Immobilisations corporelles (1). Immobilisations financières (2). Stocks........................... Créances............................ Disponibilités (4)............... TOTAL 100 000 3 280 000 220 000 300 000 4 050 000 50 000 ----------------- 8 000 000 Capital (10 000 actions)... Réserves.................... Résultat.................... Emprunts.................... Autres dettes (5)............ TOTAL 1 000 000 2 450 000 350 000 1 200 000 3 000 000 ----------------- 8 000 000 (1) Dont immobilisations corporelles non nécessaires à l'exploitation................ 80 000 (2) Dont immobilisations financières non nécessaires à l'exploitation............... 200 000 (3) Dont créances non nécessaires à 1 ' exploitation........................................... 150 000 (4) Dont disponibilités non nécessaires à l'exploitation..................................... 20 000 (5) Dont dettes non liées à l'exploitation............................................................ 50 000 RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES : La société utilise un bien en crédit-bail d'une valeur de 900 000. COMPTE DE RESULTAT C H A R G E S NET P R O D U I T S NET Charges d'exploitation (6)........... Charges financières (7).............. Cbarges exceptionnelles.............. Impôts sur les sociétés (33 1/3 %) Résultat bénéficiaire................ 7 800 000 140 000 160 000 175 000 350 000 Produits d’exploitation (8).. Produits financiers (9)...... Produits exceptionnels....... 8 426 000 9 000 190 000 TOTAL 8 625 000 TOTAL 8 625 000 (6) Les charges d'exploitation comprennent : - Des loyers de crédit-bail nécessaires à l'exploitation pour 240 000 ; ces loyers peuvent s'analyser en intérêts pour 30 000 et en amortissements pour 210 000. - Des charges liées aux immobilisations non nécessaires à l'exploitation pour 60 000. (7) Les charges financières comprennent 120 000 d'intérêts sur les emprunts. (8) Les produits d'exploitation comprennent les revenus d'une immobilisation non nécessaire à l'exploitation pour 15 000. (9) Les produits financiers comprennent les revenus d'une immobilisation non nécessaire à l'exploitation pour 6 000. 214 – Comptabilité et audit – 2012/2013 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 5 CAS 2 – STE AUTHENTICO - EVALUATION DES ENTREPRISES - ANCC - Goodwill à partir des CPNE La Société AUTHENTICO est une importante entreprise de négoce commercialisant une grande variété de produits du secteur de l’ameublement (salons, bibliothèques, bureaux, canapés…). Elle développe par ailleurs deux activités complémentaires : une activité industrielle de production de meubles de style et une activité prestataire de services basée sur diverses études et devis pour la décoration intérieure. Cette dernière activité à forte valeur ajoutée exige beaucoup de savoir-faire et par conséquent un besoin permanent de formation. L’entreprise a connu une forte croissance ces dernières années et les prévisions à moyen terme semblent intéressantes. Vous êtes chargé d’engager une réflexion sur l’évaluation de la société AUTHENTICO. A ce titre on vous communique : - Le Bilan de la Société AUTHENTICO établi au 31/12/N (ANNEXE 1) - Le compte de résultat de l’exercice N (ANNEXE 2) - des renseignements complémentaires (ANNEXE 3) TRAVAIL A FAIRE : 1. Définir les notions de fiscalité différée et latente. 2. Déterminer l’A.N.C.C. (Actif Net Comptable corrigé) en tenant compte du retraitement lié au matériel utilisé en crédit-bail et de la fiscalité différée, mais en faisant abstraction de la fiscalité latente. 3. Indiquer pourquoi dans le contexte de l’entreprise il est pertinent de calculer l’A.N.C.C. hors fonds de commerce, et déterminer le montant de ce dernier. 4. Calculer le goodwill à partir de l’ANCC. (On retraitera le résultat à partir du résultat courant avant IS.) 5. Définir les valeurs fonctionnelles suivantes : VSB (valeur substantielle brute) et CPNE (capitaux permanents nécessaires à l’exploitation). 6. Calculer la VSB. 7. Calculer le goodwill à partir de la VSB. (On retraitera le résultat calculé dans l’optique ANCC) 8. Calculer la valeur globale de l’entreprise à partir des deux approches du goodwill. 9. Commenter la méthode d’évaluation retenue. REMARQUE : Retenir un taux d’impôt sur les bénéfices de 33,1/3 % pour intégrer la fiscalité différée et pour retraiter l’IS au niveau du calcul du bénéfice de référence lié à la rente de goodwill. 214 – Comptabilité et audit – 2012/2013 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 6 ANNEXE 1 : Société AUTHENTICO– Bilan au 31 décembre N (en K €)-Forme simplifiée Actif Brut Amort.. prov. Net Passif ACTIF IMMOBILISE Immobilisations incorporelles (1) Frais d’établissement Frais de recherche et de dével. Brevets (2) Fonds commercial Immobilisations corporelles : (3) Terrains Constructions Autres Immobilisations financières Prêts (4) TOTAL 1 ACTIF CIRCULANT Stocks et en-cours Créances d’exploitation (5) Valeurs mobilières de placement (6) Disponibilités Charges constatées d’avance TOTAL 2 200 150 780 200 3000 7860 1580 100 2230 2680 210 30 120 30 50 200 1260 300 80 20 170 100 580 200 3000 6600 1280 100 12030 2230 2600 190 30 120 5170 CAPITAUX PROPRES : CAPITAL Réserves Report à nouveau Résultat de l’exercice (7) Provisions réglementées (8) PROVISIONS POUR RISQUES DETTES Emprunts et dettes financières (9) Dettes fournisseurs Dettes fiscales et sociales Autres dettes (Impôt sur les bénéfices) Produits constatés d’avance 2000 4980 80 920 420 8400 230 5530 2350 340 260 90 TOTAL GENERAL 17200 TOTAL GENERAL 17200 (1) Les frais de recherche qui ont été immobilisés ont la qualité d’investissement immatériel mais font partie du « fonds de commerce » pris au sens large (2) Ce sont essentiellement des logiciels, poste à retenir dans le « fonds de commerce au sens large » (3) IMMOBILISATIONS CORPORELLES NECESSAIRES A L’EXPLOITATION NON NECESSAIRE A L’EXPLOITATION (a) V.N.C. VALEUR VENALE VALEUR D’UTILITE 9 080 12 600 12 000 (b) 1 800 3 000 - (a)- Il s’agit d’un uploads/Finance/ 2141as0212.pdf