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Les diligences d’acquisition : de la lettre de mission au rapport. Patrick Iwe

Les diligences d’acquisition : de la lettre de mission au rapport. Patrick Iweins Expert-comptable Luc Derrien Expert-comptable, représentant de la CNCC Christophe Jouin Expert-comptable Intervenants Contexte de l’opération Prise de connaissance de l’opération Diagnostic préalable Acceptation de la mission: lettre de mission Objectifs des diligences d’acquisition Nature des diligences à mettre en œuvre Présentation des conclusions au repreneur Diligences complémentaires Rapport Au menu Contexte de l’opération Les objectifs du repreneur : Acquérir un statut ou une activité Acquisition de parts de marché Diversification Placement financier Contexte de l’opération La situation personnelle du repreneur : Situation dans l’emploi Psychologie Aptitude à décider Goût du risque Contexte de l’opération Capacité financière et moyens de paiement : Apport personnel « Love money » Financement externe Ouverture du capital Contexte de l’opération Revenu attendu de l’investissement Activité et taille de la cible Contexte de l’opération Prise de connaissance de l’opération Rencontre avec les cédants Préciser le périmètre Définir le calendrier souhaité Période d’accompagnement Premiers éléments du protocole, points de blocage Prise de connaissance de l’opération Collecte de documents Comptes annuels et rapports Documents juridiques Etat du marché Prévisions d’activité … Prise de connaissance de l’opération Diagnostic préalable Eléments du « pré-diagnostic » Evolution du marché et du produit Potentiel de développement Situation sociale et ressources humaines Situation juridique et fiscale Situation patrimoniale Diagnostic préalable Acceptation de la mission : lettre de mission Définition de la mission, étendue Budget et conditions financières Acceptation de la mission : lettre de mission Contenu de la lettre de mission Définition de la mission Limites de la mission Organisation de la mission Intervenants Répartition des tâches Budget Conditions générales Acceptation de la mission : lettre de mission Objectifs des diligences d’acquisition Valider l’ensemble des éléments collectés Valider la probabilité de réalisation des performances annoncées Confirmer l’intérêt de l’opération au regard de la stratégie du repreneur Justifier le prix de cession Objectifs des diligences d’acquisition Nature des diligences à mettre en œuvre Rappel: Un audit est un audit : les normes d’exercice professionnel s’appliquent à l’audit d’acquisition ! NEP 9060 Nature des diligences à mettre en œuvre Comprendre l’entreprise cible Acquérir une bonne connaissance du métier Apprécier l’environnement Apprécier la stratégie suivie par l’entreprise Nature des diligences à mettre en œuvre Apprécier le contrôle interne et la fiabilité du système de gestion Nature des diligences à mettre en œuvre Zones de risques habituelles : Fiscalité, notamment différée Engagements de retraite et assimilés Engagements hors bilan Evaluation des incorporels Instruments financiers Nature des diligences à mettre en œuvre Zones de risques spécifiques en matière d’acquisition : Contrats avec clauses « intuitu personae » Liens avec les sociétés et partenaires Clauses spécifiques des contrats de travail Nature des diligences à mettre en œuvre Zones de risques spécifiques en matière d’acquisition : Eléments non récurrents sur les indicateurs clés Périmètre cédé Instruments financiers Nature des diligences à mettre en œuvre Exemples de zones de risques à approfondir : Industrie: stocks, respect de l’environnement, pollution, normes BTP: valorisation des en-cours, résultats à terminaison, aspects sociaux Distribution: stocks Entreprise en difficulté : continuité de l’exploitation Nature des diligences à mettre en œuvre Identifier les « hommes-clés » Qui maîtrise le savoir-faire ? Qui maîtrise les approvisionnements ? Qui maîtrise la relation client ? Comment peut-on sécuriser leur présence ou les remplacer ? Nature des diligences à mettre en œuvre Présentation des conclusions au repreneur Exposé ou diaporama contenant : Rappel de l’étendue et des limites de la mission Exposé des constats de l’auditeur Incidence des constats : Sur les prévisions d’exploitation Sur la situation financière Sur le prix de cession Conclusions de l’auditeur Sur l’opération Sur les garanties à prendre Présentation des conclusions au repreneur Diligences complémentaires A mettre en œuvre à la demande du repreneur : A la suite de la présentation des conclusions Sur les limites de la mission Sur les constats Diligences complémentaires Rapport Le rapport peut contenir : Une synthèse : Rappel de l’étendue de la mission (y compris diligences complémentaires) Limites de la mission Difficultés rencontrées Points d’incertitude ou d’ajustements qui peuvent influencer la décision et/ou le montage Rappel explicite des limites de la responsabilité de l’auditeur Présentation des conclusions au repreneur Le rapport peut contenir : Présentation de la cible et de son environnement : Historique, organigramme Liens avec d’autres entreprises Positionnement sur son marché Analyse financière (données historiques et prévisionnelles) Présentation des conclusions au repreneur Le rapport peut contenir : Résultat des diligences d’acquisition Résultats de la revue comptable Résultats de la revue fiscale Résultats de la revue juridique Résultats de la revue sociale Annexes Présentation des conclusions au repreneur Conclusion Les conditions de la réussite : Psychologie Réactivité Anticipation Compétence : Avoir conscience de sa propre compétence Faire appel à des experts Organisation Implication personnelle Patience… Conclusion Questions Réponses uploads/Finance/ les-diligences-d-x27-acquisition-de-la-lettre-de-mission-au-rapport.pdf