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1 LuxTram S.A. Société anonyme Luxembourg Constitution de société du 21 octobre

1 LuxTram S.A. Société anonyme Luxembourg Constitution de société du 21 octobre 2014 - N° /14 L’an deux mille quatorze, le vingt-et-un octobre. Par-devant nous Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. ONT COMPARU : 1) L’État du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par le Ministre du Développement Durable et des Infrastructures, Monsieur François Bausch, résidant professionnellement à Luxembourg. 2) L’administration communale de la Ville de Luxembourg, représentée par son collège des bourgmestre et échevins, ce dernier ici représenté par Madame Lydie Polfer, bourgmestre et Madame Sam Tanson, 1ère échevin, toutes deux résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 17 octobre 2014. Ladite procuration, paraphée ne varietur par les représentants des comparants et le notaire, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d’enregistrement. Les comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte de constitution d’une société anonyme qu’ils souhaitent constituer avec les statuts suivants : A. DENOMINATION - OBJET - DURÉE - SIÈGE SOCIAL Article 1. Dénomination - Forme Il existe une société anonyme sous la dénomination « LuxTram S.A. » (ci-après la « Société ») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la « Loi »), ainsi que par les présents statuts. Article 2. Objet 2 2.1 La Société a pour objet la planification, l’élaboration, la réalisation et l’exploitation de lignes de tramway sur le territoire de la Ville de Luxembourg et de ses communes avoisinantes. La Société est le maître d’ouvrage en vue notamment (i) de la réalisation des travaux d’infrastructures de lignes de tramway, (ii) de la commande des rames, (iii) de la construction de centres de remisage et de maintenance et (iv) de la réalisation de mesures compensatoires nécessaires en matière environnementale. Elle est en charge notamment de la gestion et de la maintenance de l’infrastructure et des rames de tramway, ainsi que de l’exploitation des lignes de tramway. Elle réalisera toutes les études, les adjudications de marchés et les travaux de construction et acquerra le matériel roulant. La Société pourra aussi confier à des tiers toutes les missions dont elle est investie, conformément aux règles applicables en matière de marchés publics. 2.2 La Société a également pour objet la création, l’organisation et l’exploitation de tous services accessoires au service rendu aux utilisateurs des lignes de tramway ainsi que la valorisation des infrastructures, y compris notamment la gestion de services d’entretien des aubettes ou de concessions publicitaires sur ces lignes de tramway. 2.3 L’objet de la Société est également (i) l’acquisition par achat, enregistrement ou de toute autre manière ainsi que le transfert par la vente, l’échange ou autre de droits de propriété intellectuelle et industrielle, elle pourra notamment acquérir et exploiter toutes concessions et tous brevets se rapportant à l’industrie des transports, (ii) l’octroi de licence sur de tels droits de propriété intellectuelle et industrielle, et (iii) la détention et la gestion de droits de propriété intellectuelle et industrielle. 2.4 La Société pourra faire valoir son expertise technique en matière de planification, d’élaboration, de réalisation et d’exploitation de lignes de tramway dans des projets nationaux ou à l’étranger. 2.5 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière, publicitaire ou de propriété intellectuelle qu’elle estime utile pour l’accomplissement de son objet social. 2.6 La Société est investie du service d'intérêt économique général consistant à assurer le bon fonctionnement du service de transport de passagers par tramway sur le territoire de la Ville de Luxembourg et de ses communes avoisinantes. À cet effet, les actionnaires de la Société se sont engagés à verser à la Société une compensation de service public, au sens de la Communication de la Commission relative à l’application des règles de l’Union Européenne en matière d’aide d’Etat aux compensations octroyées pour la prestation de services 3 d’intérêt économique général (JOUE L 8 du 11 janvier 2013, p.4), lui permettant de couvrir tous ses coûts nécessités par une telle mission, en tenant compte des recettes y relatives. Article 3. Durée 3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée et doit poursuivre son objet social tel que défini à l’article 2 ci-dessus pendant au minimum trois (3) ans. 3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise à l’unanimité. Article 4. Siège social 4.1 Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. 4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision du conseil d’administration. Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts. B. CAPITAL SOCIAL – ACTIONS Article 5. Capital social 5.1 Le capital social de la Société est fixé à six millions d’euros (EUR 6.000.000,-), représenté par six millions (6.000.000) d’actions d’une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune. 5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts. 5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l’)actionnaire(s) existant(s) en proportion du nombre d’actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société. Le conseil d’administration doit déterminer la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente (30) jours à compter de l’envoi à chaque actionnaire d’une lettre recommandée annonçant l’ouverture de la période de souscription. L’assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de (des) (l’)actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts. 5.4 La Société peut racheter ses propres actions dans les conditions prévues par la Loi. Article 6. Actions 4 6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale. 6.2 Les actions de la Société sont nominatives. 6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs actionnaires. 6.4 La dissolution, la liquidation, la faillite ou l’insolvabilité ou tout autre événement similaire concernant un actionnaire n’entraîne pas la dissolution de la Société. Article 7. Registre des actions 7.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d’inscription seront émis sur demande et aux frais de l’actionnaire demandeur. 7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Article 8. Transfert des actions - Droit de préemption 8.1. Notification de cession d’actions de la Société 8.1.1 Pour les besoins de l’exercice du droit de préemption décrit à l’article 8.2, chaque actionnaire s’oblige à notifier (la « Notification Initiale ») à l’autre actionnaire, avec copie à la Société, tout projet de cession d’actions de la Société qu’il envisage au profit d’un tiers. 8.1.2 La Notification Initiale doit contenir : (i) les nom, prénom et adresse du cessionnaire projeté (s’il s’agit d’une personne morale, ses dénomination, forme juridique, siège social et l’identité de ses principaux actionnaires ou associés (et des bénéficiaires économiques ultimes), (ii) le nombre d’actions à céder (et le pourcentage de capital que le cédant conservera le cas échéant après la cession envisagée), (iii) le prix de cession qui correspondra à la valeur de l’actif net comptable de la Société ; et (iv) les autres conditions de la cession projetée. 8.1.3 La Notification Initiale vaudra offre de cession (pour l’application du droit de préemption), aux prix et conditions mentionnés dans la Notification Initiale, au profit de toutes les parties concernées, lorsque ces droits trouvent à s’appliquer. 8.2 Droit de préemption réciproque 8.2.1 Chaque actionnaire accorde à l’autre actionnaire un droit de préemption sur les actions qu’il détient dans la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues ci-après, en cas de cession. 5 8.2.2 Si un actionnaire désire exercer son droit de préemption, il doit le notifier (la « Notification de Préemption ») à l’actionnaire-cédant comme précisé ci- avant, ainsi qu’à la Société, selon le cas, dans le délai maximal de trente (30) jours calendaires à compter de la Notification Initiale, en indiquant le nombre d’actions qu’il souhaite préempter. Faute pour un actionnaire de notifier son intention de préempter dans le délai précité, il sera réputé avoir définitivement renoncé à exercer ce droit pour la cession en cause. 8.2.3 En cas de préemption telle que prévue ci-avant, la cession résultant de la préemption sera réalisée aux prix et modalités décrits dans la Notification Initiale. En cas de contestation du prix (ou de la valeur) par l’actionnaire exerçant le droit de préemption, cette valeur sera déterminée par un expert (à choisir parmi les réviseurs d’entreprises agréés au Luxembourg) désigné de commun accord par les actionnaires, ou, à défaut d’accord sur le nom de l’expert dans les trente (30) uploads/Finance/ luxtram-sa.pdf