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LYONNAISE DES EAUX DE CASABLANCA (LYDEC) AGISSANT POUR LE COMPTE DES COMMUNES U

LYONNAISE DES EAUX DE CASABLANCA (LYDEC) AGISSANT POUR LE COMPTE DES COMMUNES URBAINES DE CASABLANCA, DE MOHAMMEDIA ET D'AÏN HARROUDA, ENSEMBLE SUCCESSEURS DE LA COMMUNAUTÉ URBAINE DE CASABLANCA, AUTORITÉ DÉLÉGANTE DES SERVICES DONT LA GESTION EST DÉLÉGUÉE À LA LYDEC NOTE D’INFORMATION PROGRAMME D’ÉMISSION DE 10.500 OBLIGATIONS À RECOURS LIMITÉ AU PRIX DE 100.000,00 MAD D’UN MONTANT GLOBAL DE 1.050.000.000,00 MAD TRANCHE A SENIOR 775.000.000,00 MAD TAUX D’INTÉRÊT : 6,77% MATURITÉ : 15 ANS TRANCHE B SUBORDONNÉE 275.000.000,00 MAD TAUX D’INTÉRÊT : 6,95% RÉVISABLE MATURITÉ : 15 ANS PÉRIODE DE SOUSCRIPTION : DU 08 MARS 2004 AU 11 MARS 2004 SOUSCRIPTION RÉSERVÉE AUX INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS CONSEILLER FINANCIER – COORDINATEUR GLOBAL – CHEF DE FILE CO-CHEFS DE FILE BANQUE COMMERCIALE DU MAROC – BANQUE MAROCAINE DU COMMERCE EXTÉRIEUR ORGANISMES CHARGÉS DU PLACEMENT BANQUE COMMERCIALE DU MAROC BMCE CAPITAL BANQUE MAROCAINE POUR LE COMMERCE ET L’INDUSTRIE CAISSE DE DÉPÔT ET DE GESTION CASABLANCA FINANCE MARKETS ÉTABLISSEMENT CENTRALISATEUR DE L’ÉMISSION SAFABOURSE VISA DU CONSEIL DÉONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIÈRES Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°05/00 du 25 décembre 2000, prise en application de l’article 14 du Dahir portant loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 01/03/2004, sous la référence OF-04/04. Le visa du CDVM n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée, dans la perspective de l’opération proposée aux investisseurs. I SOMMAIRE PAGE AVERTISSEMENT.....................................................................................................1 RESTRICTIONS .........................................................................................................1 ABRÉVIATIONS ET DÉFINITIONS.......................................................................2 PRÉAMBULE..............................................................................................................6 PARTIE I - RESPONSABILITÉ DE LA NOTE D’INFORMATION............8 1. CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA LYDEC......................................................8 2. COMMISSAIRES AUX COMPTES DE LA LYDEC....................................................8 3. CONSEIL JURIDIQUE ..........................................................................................12 4. ORGANISME DE CONSEIL...................................................................................12 5. RESPONSABLE DE L’INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIÈRE.....13 PARTIE II - PRÉSENTATION DE L’OPÉRATION ......................................14 1. CADRE DE L’OPÉRATION...................................................................................14 2. CARACTÉRISTIQUES DES OBLIGATIONS.............................................................23 3. SCHÉMA DES COMPTES......................................................................................31 4. GARANTIE DE BONNE FIN ..................................................................................33 5. UTILISATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS ..............................34 6. CHARGES RELATIVES À L’OPÉRATION...............................................................34 7. MODALITÉS DE SOUSCRIPTION DES OBLIGATIONS.............................................34 8. SYNDICAT DE PLACEMENT – INTERMÉDIAIRES FINANCIERS .............................36 PARTIE III - PRÉSENTATION DE LA LYDEC..............................................37 1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE DE LA LYDEC........................................................37 2. OBJET SOCIAL DE LA LYDEC...........................................................................38 3. STRUCTURE DU CAPITAL DE LA LYDEC...........................................................39 4. POLITIQUE DE DISTRIBUTION DES DIVIDENDES..................................................40 5. ORGANISATION ET CONTRÔLE DE LA LYDEC ..................................................40 6. RESSOURCES HUMAINES ET RÉGIME DES RETRAITES .........................................45 PARTIE IV - PRÉSENTATION DE L'ACTIVITÉ DE LA GESTION DÉLÉGUÉE ...................................................................................46 1. SERVICE DE DISTRIBUTION DE L’ÉLECTRICITÉ...................................................46 2. SERVICE DE DISTRIBUTION D’EAU POTABLE......................................................50 3. SERVICE D’ASSAINISSEMENT LIQUIDE...............................................................56 4. GESTION DES FLUIDES.......................................................................................58 II 5. POLITIQUE COMMERCIALE COMMUNE AUX TROIS SECTEURS D’ACTIVITÉ.........59 6. FONDS DE TRAVAUX.........................................................................................65 PARTIE V - ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE DE LA LYDEC ..........................................................................................................68 1. PRINCIPAUX INDICATEURS FINANCIERS.............................................................68 2. PRINCIPALES RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES............................................68 3. PRINCIPALES RÈGLES FISCALES.........................................................................73 4. COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES DE LA LYDEC (HORS DOMAINE CONCÉDÉ) (EXERCICES 2000, 2001, 2002 ET 2003) ..........................................73 5. ANALYSE DES SOLDES INTERMÉDIAIRES DE GESTION (EXERCICES 2000, 2001, 2002 ET 2003)...................................................................................................74 6. ANALYSE DU BILAN (EXERCICES 2000, 2001, 2002 ET 2003) ...........................79 7. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT (EXERCICES 2000, 2001, 2002 ET 2003) ................................................................................................................91 PARTIE VI - ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIÈRE PRÉVISIONNELLE AU 31 DÉCEMBRE 2004.........................94 1. HYPOTHÈSE ......................................................................................................94 2. COMPTE DE PRODUITS ET DE CHARGES PRÉVISIONNEL......................................95 3. BILAN PRÉVISIONNEL (COMPTES SOCIAUX DE LA LYDEC) ..............................96 4. TABLEAU DE FINANCEMENT PRÉVISIONNEL ......................................................97 PARTIE VII - PRÉSENTATION PRÉVISIONNELLE DU MONTANT DES FLUX AFFECTÉS.........................................................................99 1. PLAN D’AFFAIRES PRÉVISIONNEL......................................................................99 2. MONTANTS PRÉVISIONNELS DES FLUX AFFECTÉS COLLECTÉS SUR LE COMPTE DÉDIÉ .............................................................................................................101 PARTIE VIII - PRINCIPAUX FACTEURS DE RISQUES...............................103 1. RISQUES LIÉS A LA LIMITATION DE RECOURS ..................................................103 2. RISQUES LIÉS AU DIFFÉRÉ DE PAIEMENT .........................................................103 3. RISQUES LIÉS AUX FLUX AFFECTÉS ................................................................104 4. RISQUES LIÉS À L'AUGMENTATION DES TAUX D'INTÉRÊT APRÈS LE LANCEMENT DE L'ÉMISSION ................................................................................................106 5. RISQUES LIÉS À LA RUPTURE ANTICIPÉE DE LA GESTION DÉLÉGUÉE, AU RACHAT DE LA GESTION DÉLÉGUÉE PAR L’AUTORITÉ DÉLÉGANTE AINSI QU’À LA DÉCHÉANCE DE LA GESTION DÉLÉGUÉE...........................................................106 6. RISQUES LIÉS À LA SURBORDINATION .............................................................107 PARTIE IX - FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES.................................108 ANNEXE 1 TERMES ET CONDITIONS DE L'ÉMISSION ......................109 III ANNEXE 2 PRINCIPALES CLAUSES DE LA CONVENTION DE GESTION DÉLÉGUÉE..............................................................143 ANNEXE 3 AVENANT N°1 À LA CONVENTION DE GESTION DÉLÉGUÉE .................................................................................146 ANNEXE 4 DÉCISION DE LA COMMISSION TECHNIQUE DE SUIVI ........................................................................................................148 ANNEXE 5 SCHÉMA SYNTHÉTIQUE DES ÉCRITURES COMPTABLES RELATIVES À LA MISE EN PLACE DU TRANSFERT DU RÉGIME DE RETRAITE AU RCAR.......................................152 ANNEXE 6 ÉTATS FINANCIERS.................................................................156 ANNEXE 7 MODÈLE DE BULLETIN DE SOUSCRIPTION AUX OBLIGATIONS...........................................................................177 AVERTISSEMENT La présente note d’information a été établie conformément au modèle-type prévu par la circulaire du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières n°05/00 du 25 décembre 2000 et le Dahir portant Loi n°1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières et aux informations exigées des personnes morales faisant appel public à l’épargne. L’attention des investisseurs potentiels est attirée sur le fait qu’un investissement en valeurs mobilières comporte des risques et que la valeur de l’investissement est susceptible d’évoluer à la hausse comme à la baisse sous l’influence de facteurs internes ou externes à l’émetteur. Le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ne se prononce pas sur l’opportunité des opérations d’appel public à l’épargne ni sur la qualité de la situation des émetteurs. Le visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières ne constitue pas une garantie de la qualité du placement objet de la présente note d’information ni de la réussite de l’opération envisagée. RESTRICTIONS La présente note d’information ne s’adresse pas aux personnes dont les lois du lieu de résidence n’autorisent pas la souscription aux valeurs mobilières, objet de ladite note d'information. Les personnes qui viendraient à se trouver en possession de la présente note d'information, sont invitées à s’informer et à respecter la réglementation dont ils dépendent en cette matière. Chaque établissement membre du syndicat de placement n’offrira à la vente les valeurs mobilières, objet de la présente note d’information, qu’en conformité avec les lois et règlements en vigueur dans tout pays où il fera une telle offre. Ni le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières, ni la LYDEC, ni la Caisse de Dépôt et de Gestion n’encourent de responsabilité du fait du non-respect de ces lois ou règlements par un ou plusieurs des membres du syndicat de placement. 2 ABREVIATIONS ET DEFINITIONS Les termes ou expressions apparaissant avec une première lettre majuscule dans la présente note d’information ont, sauf si le contexte en requiert autrement la signification ci-après : Dans la présente note d’information, les abréviations et termes suivants sont ainsi définis : Agent de Calcul Caisse de Dépôt et de Gestion. Agent Financier Caisse de Dépôt et de Gestion. Avenant L'avenant n°1 à la Convention de Gestion Déléguée en date du 15 décembre 2003, notifié à la LYDEC le 16 décembre 2003, dont le texte est reproduit à l'Annexe 3. Autorité Délégante La Commune Urbaine de Casablanca, la Commune Urbaine de Mohammedia, la Commune Urbaine d’Aïn Harrouda, ensemble successeurs de la Communauté Urbaine de Casablanca et autorité délégante du service de distribution d’eau potable, de distribution d’électricité et du service d’assainissement liquide de Casablanca dont la gestion est confiée à l’Émetteur aux termes de la Convention de Gestion Déléguée. BCC Bureau Central de Conduite : plate-forme entièrement automatisée de gestion des réseaux de distribution d'eau, d'électricité et d'assainissement liquide. BT Basse tension. CCR Caisse Commune de Retraite. CDG Caisse de Dépôt et de Gestion. CDVM Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières. Commission Technique de Suivi La commission technique assurant aux termes de l'article 17 de la Convention de Gestion Déléguée le suivi de l'exécution de la Convention de la Gestion Déléguée et compétente aux termes de l'article 35 de la même convention pour statuer sur les questions afférentes au régime de retraite du personnel de la Gestion Déléguée. Compte Dédié A le sens qui lui est attribué au paragraphe 2.1 des Termes et Conditions de l'Émission. Compte de Réserve A le sens qui lui est attribué au paragraphe 2.2 des Termes et Conditions de l'Émission. 3 Compte Spécial Obligations Le compte ouvert au nom de la LYDEC dans les livres du Teneur de Compte sur lequel sera notamment encaissé le produit net de l'Émission. Contrat d'Émission Le contrat d'émission et de placement conclu le 27 février 2004 entre la LYDEC, le Chef de File, les Co-Chefs de File et les Membres du Syndicat. Contrat de Gestion Le contrat d'ouverture et de gestion du Compte Spécial Obligations, du Compte Dédié et du Compte de Réserve conclu le 27 février 2004 entre la LYDEC et le Teneur de Compte, dont les principales stipulations sont résumées Partie II, Section 1.4 (f). Contrat de Service Financier Le contrat de service financier conclu le 27 février 2004 entre la LYDEC et l'Agent Financier pour assurer le service financier et le service titres des Obligations dont les principales stipulations sont résumées Partie II, Section 1.4 (g). Contrat de Transfert Le uploads/Finance/ lydec1-rh.pdf