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LA SOCIETE ANONYME décembre 2015 M. Hicham RAHAL Université Ibn Tofail / ENCG k

LA SOCIETE ANONYME décembre 2015 M. Hicham RAHAL Université Ibn Tofail / ENCG kénitra 2 Les caractères généraux La gestion de la S.A La situation des associés III II IPlan de l’exposé 1. La S.A avec conseil d’administration et son président 2. La S.A avec directoire et conseil de surveillance A. La qualité des associés et Le capital social B. Les apports et L’objet social C. La constitution des statuts de la S.A 1.Les assemblées générales (ordinaire et extraordinaire) 2.Les titres émis par les S.A 3I. Les caractères généraux LA QUALITÉ DES ASSOCIÉS Le nombre des associés d’une SA doit être au minimum de 5 personnes; il n’existe pas de maximum comme pour la SARL. La capacité civile suffit : de fait, toute personne physique ou morale, marocaine ou étrangère peut acquérir des actions d’une SA. La société anonyme La S.A. obéit pour sa constitution à des conditions de forme et des conditions de fond. LE CAPITAL SOCIAL Le montant des apports: minimum de 300 000 dh lorsque la société ne fait pas appel public à l’épargne et à 3 millions de dh lorsqu’elle fait appel public à l’épargne; (c'est- à-dire quand les fondateurs utilisent des moyens publicitaires pour inciter des personnes à devenir leurs associés). Le capital social est divisé en actions dont le montant nominal ne peut être inférieur à 50 dh, et à 10 dh pour les sociétés dont les titres sont cotés en bourse. 4I. Les caractères généraux La forme de la SA est imposée pour certaines activités économiques : l’activité bancaire, les entreprises d’investissement, les entreprises de crédit immobilier. L’objet social Les associés qu’on nomme des actionnaires peuvent faire des apports en numéraire et en nature, les apports en industrie étant interdits. La contrepartie des apports est représentée par des titres négociables qu’on appelle des actions ; ces dernières peuvent être cotées en bourse. Par conséquent, toute personne peut acheter ou céder librement les actions qu’elle détient sur ce marché par l’intermédiaire des sociétés de bourse. Les apports La société anonyme 5 Constitution des statuts de la S.A : Les statuts doivent, à peine de nullité de la société, être datés et indiquer : La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l’objet et le montant du capital, En plus de cela:  le nombre d' actions émises et leur valeur nominale en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d' actions créées ;  la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions;  en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l'agrément des cessionnaires ;  l' identité des apporteurs en nature, l' évaluation de l' apport effectué par chacun d' eux et le nombre d' actions remises en contrepartie de l' apport ;  l'identité des bénéficiaires d' avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;  les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ;  les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation.I. Les caractères généraux Constitution de la S.A: La société anonyme Les statuts sont signés par les actionnaires soit en personne, soit par mandataire justifiant d'un pouvoir spécial. Si la société fait publiquement appel à l'épargne, les statuts signés des fondateurs. 6I. Les caractères généraux Constitution de la S.A: La société anonyme La S.A est constituée par l’accomplissement des quatre actes suivants:  la signature des statuts par tous les actionnaires, à défaut, la réception par le ou les fondateurs du dernier bulletin de souscription;  la libération de chaque action de numéraire d'au moins le quart de sa valeur nominale;  le transfert à la société en formation des apports en nature après leur évaluation ;  l'accomplissement des formalités de publicité. 7I. Les caractères généraux Constitution de la S.A: La société anonyme L’immatriculation au Registre de commerce : L’immatriculation de la société au registre du commerce, par les fondateurs et les premiers membres des organes d'administration, du directoire et du conseil de surveillance sont tenus de déposer au greffe:  l'original ou une expédition des statuts ;  une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital social ainsi que la part des actions libérée par chaque actionnaire ;  la liste légalisée des souscripteurs indiquant, outre leur prénom, nom, adresse, nationalité, qualité et profession, le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d'eux ;  le rapport du commissaire aux apports, le cas échéant ;  une copie du document de désignation des premiers membres des organes d'administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé. 8I. Les caractères généraux Constitution de la S.A: La société anonyme La publicité : la société fait l'objet d'une publicité au moyen d'avis au « Bulletin officiel » et dans un journal d'annonces légales dans un délai ne dépassant pas les trente jours. NB: cet avis est signé par le notaire ou la partie qui a dressé l'acte de la société, le cas échéant, ou par l'un des fondateurs, par un administrateur ou par un membre du conseil de surveillance ayant reçu un pouvoir spécial à cet effet. 9I. Les caractères généraux Constitution de la S.A: La société anonyme La publicité : la dénomination sociale suivie, le cas échéant, du sigle de la société ; la forme de la société ; l'objet social indiqué sommairement ; la durée pour laquelle la société a été constituée ; l'adresse du siège social ; le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numéraire ainsi que la description sommaire et l'évaluation des apports en nature ; les prénom, nom, qualité et domicile des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance et du ou des commissaires aux comptes ; les dispositions statutaires relatives à la constitution de réserves et à la répartition des bénéfices ; les avantages particuliers stipulés au profit de toute personne ; le cas échéant, l'existence de clauses relatives à l'agrément des cessionnaires d'actions et la désignation de l'organe social habilité à statuer sur les demandes d'agrément ; le numéro d'immatriculation au registre du commerce. 10II. La Gestion de la S.A La société anonyme On distingue deux types de gestion de la SA : un mode traditionnel avec un conseil d’administration et son président, et un type nouveau, avec un directoire et un conseil de surveillance.  nombre est fixé entre 3 et 12 administrateurs; pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs, ce maximum est porté à 15;  Les membres du conseil font partie de la société, ce sont donc des actionnaires;  doivent posséder la capacité civile sans avoir la qualité de commerçant;  Ce sont des personnes physiques ou morales;  Un salarié de la société peut être nommé administrateur; leur nombre ne peut toutefois pas dépasser le 1/3 des membres du conseil d’administration. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 1. Composition du conseil : II.1 La S.A avec conseil d’administration et son président : 11II. La Gestion de la S.A La société anonyme LE CONSEIL D’ADMINISTRATION la durée du mandat est déterminée par les statuts sans pouvoir excéder 6 ans s'il est nommé par assemblée générale, ou 3 ans s'il est nommé par les statuts; déchéance, incapacité, etc ;  la démission ou révocation : celle-ci est prononcée "ad nutum" par l’A.G.O, c'est-à-dire sans justification ni indemnités, sauf en cas d’abus; Rémunération : c’est l’A.G.O annuelle d’approbation des comptes qui en fixe le montant ; ce sont les fameux jetons de présence. rémunérations exceptionnelles à l’occasion de certaines missions confiées aux administrateurs. 2.Cessation de fonction et rémunération : 12II. La Gestion de la S.A La société anonyme déterminer les orientations de l'activité de la société et veiller à leur application ; régler, par ses délibérations, les affaires de la société ; et procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Et, sans empiéter sur les pouvoirs des assemblées générales et dans les limites de l'objet social, il peut se saisir de toute question intéressant la bonne marche de la société. la société est engagée par les actes du conseil qui ne relèvent pas de l’objet social et les limites statutaires, concernant le conseil d'administration, sont inopposables aux tiers. 3.Les pouvoirs du conseil d’administration LE CONSEIL D’ADMINISTRATION 13II. La Gestion de la S.A La société anonyme Les délibérations du conseil :  Le conseil se réunit en pratique tous les mois, (les statuts fixe cette fréquence).  Validité de la réunion: faut un quorum égal à la moitié des membres.  Les décisions se prennent à la majorité des voix, celle du président étant prépondérante en cas de partage.  Possibilité offerte pour les administrateurs de participer à distance aux réunions du conseil d'administration par les moyens de visioconférence et même de prendre part au uploads/Finance/ m-hicham-rahal.pdf