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Notice d’information – Programme de rachat d’action 1 ITISSALAT AL-MAGHRIB S.A.

Notice d’information – Programme de rachat d’action 1 ITISSALAT AL-MAGHRIB S.A. Notice d’Information Relative au programme de rachat d’actions en vue de régulariser le marché Proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire prévue le 12 avril 2007 VISA DU CDVM Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°02/03 du 23 mai 2003, prise en application du décret n° 2.02.556 du 22 Hija 1423 (24 février 2003), l’original de la présente notice d’information a été visé par le CDVM le 6 avril 2007 sous la référence VI/EM/011/2007. Ce document a été établi par Maroc Telecom et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique pas approbation du programme de rachat d’actions ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l’information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé. Notice d’information – Programme de rachat d’action 2 SOMMAIRE 1 ATTESTATIONS 3 1.1 LE DIRECTOIRE 3 1.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 3 1.2.1 LES COMPTES SOCIAUX 3 1.2.2 LES COMPTES CONSOLIDES 5 1.3 LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE 7 2 LE PROGRAMME DE RACHAT 8 2.1 CADRE JURIDIQUE 8 2.2 OBJECTIFS DU PROGRAMME 9 2.3 RACHAT D’ACTIONS SUR LA PLACE BOURSIERE DE PARIS 9 2.4 CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME 9 2.4.1 PART MAXIMALE DU CAPITAL A DETENIR 9 2.4.2 FOURCHETTE DU PRIX D’INTERVENTION 9 2.4.3 MONTANT MAXIMAL A ENGAGER PAR LA SOCIETE 10 2.4.4 DUREE ET CALENDRIER DU PROGRAMME 10 2.4.5 FINANCEMENT DU PROGRAMME 10 2.4.6 MODALITES DE REALISATION DU PROGRAMME 10 2.4.7 EVOLUTION DU TITRE MAROC TELECOM 11 2.4.8 INCIDENCE DU PROGRAMME SUR LA SITUATION FINANCIERE DE MAROC TELECOM 14 2.4.9 TRAITEMENT COMPTABLE ET FISCAL DES RACHATS 14 3 PRESENTATION DE MAROC TELECOM 15 3.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL CONCERNANT LA SOCIETE 15 3.1.1 DENOMINATION SOCIALE 15 3.1.2 SIEGE SOCIAL 15 3.1.3 FORME JURIDIQUE 15 3.1.4 CAPITAL SOCIAL 15 3.1.5 CONSTITUTION - IMMATRICULATION 15 3.1.6 DUREE 15 3.1.7 OBJET SOCIAL 15 3.1.8 CONSULTATION DES DOCUMENTS JURIDIQUES 16 3.1.9 EXERCICE SOCIAL 16 3.2 ORGANISATION ET ACTIVITES 16 3.2.1 ORGANES DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE 16 3.2.2 HISTORIQUE ET ACTIVITES DE LA SOCIETE 20 3.3 REPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE DE LA SOCIETE 27 3.4 PERSPECTIVES 28 3.4.1 PERSPECTIVES DU MARCHE 28 3.4.2 PERSPECTIVES DE MAROC TELECOM 29 4 DONNEES COMPTABLES 30 4.1 PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES UTILISES PAR MAROC TELECOM 30 4.1.1 COMPTES CONSOLIDES 30 4.1.2 COMPTES SOCIAUX 45 4.2 ETATS DE SYNTHESE 48 4.2.1 COMPTES CONSOLIDES 48 4.2.2 COMPTES SOCIAUX 50 Notice d’information – Programme de rachat d’action 3 1 ATTESTATIONS 1.1 LE DIRECTOIRE Le Directoire, représenté par Monsieur Abdeslam Ahizoune, Président du Directoire atteste que, à sa connaissance, les données de la présente notice d’information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le programme de rachat d’actions de la société en vue de régulariser le marché. Elles ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. Pour le Directoire Monsieur Abdeslam Ahizoune Président du Directoire 1.2 LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 1.2.1 Les comptes sociaux 1.2.1.1 Identité et coordonnées des commissaires aux comptes Monsieur Samir Agoumi Correspondant de Salustro Reydel au Maroc 100 boulevard Abdelmoumen - 20000 Casablanca, Maroc Tel. : +212 22 23 27 23 daralkhibra@wanadoopro.ma Date premier exercice soumis au contrôle : 2001 Date de l’expiration du mandat actuel : 2006 Monsieur Abdelaziz Almechatt Représentant de Coopers & Lybrand 101 boulevard Massira Al Khadra - 20100 Casablanca, Maroc Tel. : +212 22 77 90 00 abdelaziz.almechatt@pwc-cl.com Date premier exercice soumis au contrôle : 1998 Date de l’expiration du mandat actuel : 2007 1.2.1.2 Attestation des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux clos le 31 décembre 2005 et le 31 décembre 2006 Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente notice d’information en effectuant les diligences nécessaires et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Nos diligences ont consisté à nous assurer de la concordance desdites informations avec les états de synthèse audités. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la concordance des informations comptables et financières, données dans la présente notice d'information, avec les états de synthèse tels que audités par nos soins au titre des exercices 2005 et 2006. Les rapports d'opinion au titre des dits exercices sont intégralement repris dans la présente notice d'information. 1.2.1.3 Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2005 Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) au 31 décembre 2005, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de Notice d’information – Programme de rachat d’action 4 synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 18 334 674 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 5 871 900 milliers de dirhams sont de la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable à cette opinion. Opinions sur les états de synthèse A notre avis, les états de synthèse cités au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la société Itissalat Al-Maghrib (IAM) au 31 décembre 2005 ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes : - Comme indiqué dans le tableau A3 de l’ETIC, la modification rétrospective de la durée d’amortissement de certaines immobilisations corporelles a eu pour effet la constatation d’amortissements exceptionnels pour un montant de MDH 133 sur l’exercice ; - Comme indiqué également dans le tableau A3 de l’ETIC, les stocks de pièces de rechange et de câbles dédiés au réseau initialement comptabilisés en stocks ont été reclassés au cours de l’exercice 2005 au niveau des immobilisations corporelles pour un montant d’environ MDH 266 ; - Une partie des terrains et constructions apportée par l’ONPT lors de la constitution de la société IAM n’a pas encore fait l’objet d’une immatriculation auprès de la conservation foncière, étant précisé qu’une procédure de régularisation est en cours. - Sur le caractère, en partie, estimatif des engagements hors bilan relatifs aux contrats d’immobilisations indiqués dans le tableau B9 de l’ETIC. Vérifications spécifiques Nous avons procédé également aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommes assurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoire au Conseil de Surveillance avec les états de synthèse de la société. Nous portons à votre connaissance qu’au cours de l’exercice 2005, la société ITISSALAT AL- MAGHRIB (IAM) a procédé à l’acquisition de 25% des titres de la société audiovisuelle Medi1 Sat (société de télévision satellitaire) pour un montant de 11,5 millions de dirhams. Notice d’information – Programme de rachat d’action 5 1.2.1.4 Rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos au 31 décembre 2006: Conformément à la mission qui nous a été confiée, nous avons procédé à l’audit des états de synthèse, ci-joints, de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB (IAM) S.A. au 31 décembre 2006, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldes de gestion, le tableau de financement et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifs à l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres et assimilés de 15 628 890 milliers de dirhams dont un bénéfice net de 6 929 101 milliers de dirhams sont de la responsabilité des organes de gestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de uploads/Finance/ ma-roc-telecom-2.pdf