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FR-FOR-PF-04 ME Version : A Page 1 Support de cours 08/01/2011 Management Finan

FR-FOR-PF-04 ME Version : A Page 1 Support de cours 08/01/2011 Management Financier International Matière : Ingénierie Financière Intervenant : Choukri OIMDINA 2010-2011 1 Objectifs du Module Objectifs du Module Prendre connaissance des questions d’ordre stratégique, juridique et financier qui se posent dans le cadre d’une opération d’ingénierie financière (M&A, privatisation, LBO, etc.) ; p , , ) ; Se familiariser avec les outils financiers et juridiques couramment utilisés ; Étudier quelques instruments et montages financiers et comprendre leur intérêt ; S’initier à l’évaluation des sociétés ; Allier la présentation théorique à des exemples et des cas pratiques inspirés de dossiers réels. 1 Plan du Module Plan du Module Introduction à l’ingénierie financière Partie I : Les outils de l’ingénierie financière Les outils Les méthodes d’évaluation des sociétés Partie II : Les opérations de l’ingénierie financière Les opérations de développement - Montages sans modification du contrôle - Montages avec changement de contrôle Les opérations de réorganisation 2 Les opérations de réorganisation - La réorganisation du passif - La réorganisation de l’actif 2 Plan du Module (suite) Plan du Module (suite) Partie I : Les outils de l’ingénierie financière Les outils f (l d l bl ) - Les instruments financiers (les titres de capital et obligataires) - Les instruments juridiques (holdings, pacte d‘actionnaires, etc.) - La fiscalité des valeurs mobilières - L’Analyse Financière - Le business plan - La due diligence Les méthodes d’évaluation des sociétés 3 - L’approche patrimoniale (ANC, ANCC, CPNE et Goodwill) - L’approche par actualisation des flux futures (DDM, DCF, EVA et MVA) - L’approche comparative (multiples boursiers et des transactions récentes) - Études de cas Plan du Module (suite) Plan du Module (suite) Partie II : Les opérations de l’ingénierie financière Les opérations de développement Montages sans modification du contrôle Montages sans modification du contrôle - L’introduction en Bourse - Le capital invetissement - Ouverture du capital aux salariés (stock options, plan d’épargne, etc.) - Étude de cas Montages avec changement de contrôle - Les offres publiques (OPA et OPE) L f i & i iti 4 - Les fusions & acquisitions - Les privatisations - Étude de cas 3 Plan du Module (suite) Plan du Module (suite) Partie II : Les opérations de l’ingénierie financière (suite) Les opérations de réorganisation La réorganisation du passif La réorganisation du passif - Le réaménagement du capital (Les opérations à effet de levier : LBO, MBO, etc., les OPR) - Le réaménagement des dettes (le reconditionnement des titres et la defaisance) La réorganisation de l’actif - La titrisation 5 Introduction à l’ingénierie financière 6 4 Introduction Introduction Les entreprises ne pourront survivre et se développer que par des arbitrages entre les intérêts diffus et divergents de chaque intervenant en capital et de chaque acteur (créanciers, managers, etc.). ( g ) Il n'est pas rare de voir des disparitions d'entreprises suite à des mésententes entre des associés majoritaires et minoritaires, des membres des organes de direction, etc. Ou suite à des conflits ou divergences de vue avec une prédominance de l'intérêt individuel au détriment de l'intérêt collectif. 7 Problématique Problématique L'ingénierie financière est une technique d'appréhension des entreprises et de leur environnement, créée au service du capital au sens large du terme (Enjeu du Pouvoir). L'ingénierie financière est née du désir pour les uns d'acquérir ce Pouvoir, et de la é i é l ( dé ) d i l î i d l' i d l nécessité pour les autres (ses détenteurs) de mieux le maîtriser, de l'organiser, de le conforter en le dissociant au besoin du capital mais aussi en structurant ce dernier et en organisant soigneusement sa transmission. Cet enjeu du Pouvoir va s’exprimer tout au long de la vie de l'entreprise et de son développement à l'occasion d'opérations telles que : - M&A (fusions et acquisitions) ; - Cessions partielles d'actifs, de branches complètes d'activité et de filiales ; - Recomposition d'actionnariat ; 8 - Restructuration de l’actif et du passif (defeasance et titrisation) ; - Introduction en bourse (IPO) avec ou sans augmentation de capital ; - Opérations financières sur actions cotées (OPA, OPE, OPR, etc.) ; - Privatisations. 5 Problématique (suite) Problématique (suite) Les opérations d'ingénierie financières répondent a des raisons : patrimoniales et/ou économiques et/ou financières. Raisons patrimoniales : conser ation du patrimoine familial préparation de la Raisons patrimoniales : conservation du patrimoine familial, préparation de la succession du dirigeant, etc. Raisons économiques liées à la stratégie des entreprises par rapport : à l'importance de leur métier, à leur situation sur leur secteur et à leur positionnement sur leurs marchés (conquête de parts de marché (acquisitions), nouvelles technologies (acquisitions, JV), recentrage sur certains métiers (cessions de branche d'activité), etc.). Raisons financières liées aux moyens de l'entreprise (niveau des capitaux propres, d’endettement, de rentabilité, etc.) ou à l’utilisation des nouvelles techniques financières et montages financiers spécifiques (fiscalité nouveaux produits etc ) 9 montages financiers spécifiques (fiscalité, nouveaux produits, etc.). Définition Définition L'ingénierie financière est donc un ensemble de méthodes et techniques mises en œuvre pour viabiliser financièrement l'entreprise au delà de ses mutations en préservant : la solidité de son bilan, la cohésion de son actionnariat et l'adéquation entre finance et capital. Ainsi l'ingénierie financière : - concerne toutes les opérations portant sur le « haut de bilan ». - va ainsi contribuer à faciliter toutes les opérations qui touchent de près ou de loin au capital : sa détention, son organisation, sa structure, sa transmission, voire sa création. L'ingénierie financière fait appel à des domaines de compétences divers : techniques financières, fiscalité, droit des affaires, stratégie des entreprises, techniques de négociation, appuyés le plus souvent d’une compétence sectorielle. L’ingénierie financière relève de la « finance sur mesure » 10 L ingénierie financière relève de la « finance sur mesure ». 6 Étapes d'une opération d'ingénierie financière Étapes d'une opération d'ingénierie financière L'ingénierie financière apparaît ainsi comme utile pour contribuer à la stabilité du pouvoir, condition nécessaire à l'exercice d'une bonne gestion et la pérennité de l'entreprise. Pour ce faire on retrouve, quelle que soit l'opération concernée, des points de passage obligés qui constituent autant d’étapes d'une mission d'ingénierie financière. Les différentes étapes de l'ingénierie financière : - Recueillir toutes les données pour connaître le contexte de l'opération. - Analyse des informations recueillies. - Diagnostic de la situation. - Évaluation de l'entreprise. 11 - Montages financier, juridique et fiscal de l'opération. Les différents intervenants lors d’une opération Les différents intervenants lors d’une opération Actionnaires : consolider, organiser, transmettre le capital et le pouvoir, optimiser la valeur. Dirigeants et Personnel : pérenniser l'entreprise et optimiser la cohérence industrielle et g p p p financière. Banques : connaissance approfondie du client et pérennité de la relation, rôle moteur dans la pérennité de l'entreprise, source de revenus, etc. Banques d'affaires : source de revenus (commissions fixes et de succès), développement de leur fonds de commerce, prises de participation, etc. Conseils de l'entreprise (avocats d’affaires, fiscalistes, commissaires aux comptes et cabinets d’audit et d’expertise) : source de revenus. Les investisseurs financiers majoritaires ou minoritaires (capital risque, institutionnels, etc.) : source de dividendes et plus values. 12 ) p Les clients et les fournisseurs : pérennité de la relation. Les analystes financiers si la société est cotée. 7 Processus type d’une opération : cas d’une cession d’entreprise Processus type d’une opération : cas d’une cession d’entreprise Phase 1 Phase 2 Phase 3 Phase 4 - Diagnostic préliminaire - Business plan - Évaluation - Documentation de vente - Identification des h i l Préparation Marketing Evaluation Négociation - Prise de contact avec les acheteurs potentiels - Lettre de confidentialité - Réception des offres indicatives - Phase d’information (Data room, visite, réunion avec le Management, etc.) - Offres finales - Analyse des offres et choix de l’acquéreur - Négociation - Contrat de vente - Closing 13 acheteurs potentiels - Due diligence Durée du projet : 6 à 12 mois Phase 1 : Préparation Phase 1 : Préparation Diagnostic préliminaire (diagnostic stratégique, commercial, industriel, ressources humaines, juridique, comptable et financier, etc.). Établissement du business plan (projections financières sur 5 ans : CPC, Plan de Établissement du business plan (projections financières sur 5 ans : CPC, Plan de financement et Bilan prévisionnels). Évaluation de la société (Évaluation patrimoniale, par les comparables et par actualisation des flux futurs). Documentation de vente (teasing, mémorandum d’information, etc.). Identification des acheteurs potentiels (investisseurs stratégiques, financiers, MBO, etc.). 14 8 Phase 2 : Marketing Phase 2 : Marketing Prise de contact avec les acheteurs potentiels (établir des premiers contacts directs, personnels et à un niveau adapté). Lettre de confidentialité Lettre de confidentialité. Réception des offres indicatives (non-contraignantes) : demander une offre indicative pour s’assurer de l’intérêt de l’acquéreur potentiel et avant uploads/Finance/ mfi-15-ingenierie-financiere.pdf