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1 UNIVERSITE 7 NOVEMBRE DE CARTHAGE INSTITUT DES HAUTES ETUDES COMMERCIALES COM

1 UNIVERSITE 7 NOVEMBRE DE CARTHAGE INSTITUT DES HAUTES ETUDES COMMERCIALES COMMISSION D'EXPERTISE COMPTABLE DEMANDE D'AGREMENT DU SUJET DE MEMOIRE EN VUE DE L'OBTENTION DU DIPLOME D'EXPERT COMPTABLE La mission de Due Diligence dans le cadre des opérations de fusion-acquisition : Diligences à mettre en œuvre et proposition d’une démarche générale de travail Juin 2009 A élaborer par Directeur de recherche Kamel DIMASSI Monsieur HERGLI Mohamed Neji 2 Sommaire Cadre et introduction du sujet…………………………………… 3 Intérêt du sujet…………………………………………………… 6 Problématique traitée par l’étude………………………………... 8 Présentation du plan…………………………………………….. 10 Méthodes opératoires …………………………………………... 12 Relation entre le sujet et les travaux effectués………………….. 13 Limite de l’étude ……………………………………………….. 14 Plan du Mémoire ………………………………………………... 16 Bibliographie…………………………………………………….. 18 3 CADRE ET INTRODUCTION DU SUJET DE MEMOIRE Dans un climat fortement concurrentiel, les entreprises cherchent à accroitre leur rentabilité et à maximiser leurs parts de marché. Ces objectifs passent inévitablement par le choix d’une stratégie bien déterminée. En effet, « la stratégie désigne un choix de critères de décisions, dites stratégiques, parce qu'elles visent à orienter de façon déterminante et pour le long terme les activités et structures de l'entreprise »1. Les stratégies de croissance des entreprises sont de deux types : croissance interne et croissance externe.  Croissance interne : « C’est un processus parlequel des unités économiques se développent en créant des capacités nouvelles de production et de vente créées grâce aux ressources propres. C’est le mode principal de croissance de l’entreprise »2.  Croissance externe : « C’est un processus parlequel des unités économiques croissent en acquérant la propriété ou le contrôle de capacités de production existantes et déjà en fonctionnement : acquisition d’actifs existants »3. « L’objectif qui pousse les dirigeants à opter pour une stratégie de croissance externe, et précisément pour une fusion ou une acquisition est de parvenir à mettre en œuvre des synergies entre les deux « entités ». On peut donc considérer qu'une opération est réussie lorsque le potentiel de l'entité résultante est au moins égal à la somme des potentiels de chacune des entités de départ »4. 1 (Tabatoni et Jarniou, 1975) 2 Marie Claude Salesse, Cours de droit économique, Académie de Clermont-Ferrand p 3. 3 Marie Claude Salesse, Cours de droit économique, Académie de Clermont-Ferrand p 4. 4 D’après VACHEROT C., "1+1=? Ou l'arithmétique des restructurations d'entreprise", Direction et gestion, n°1, 1982, p. 39-43. 4 Ainsi, le nombre de fusion acquisition des entreprises ne cesse d’augmenter d’une année à une autre. Nous percevons chaque mois voire chaque semaine des sociétés fusionner ou acquises par d’autres. Cette vague d’augmentation des opérations de fusion acquisition a renforcé l’apparition des « mégafusions » caractérisées par le regroupement de grandes firmes moyennant l’utilisation d’importantes sommes. A titre d’exemple, nous citons le regroupement d’AOL et Time Warner dans le secteur industriel pour 399 billions de dollars américains, Exxon et Mobil dans le secteur pétrolier pour 86 billions de dollars, Travelers et Citigroup dans le secteur financier pour 73 billions de dollars. Aussi, il est à signaler que les fonds d’investissement ont eu un rôle important dans l’augmentation du nombre des fusions acquisition dans le monde. « On estime qu’en 2006 les opérations ayant impliqué des fonds d’investissement ont représenté prés de 20% du marché mondial des OFA »5. Cette tendance s’est fait aussi ressentir dans le contexte économique et entrepreneurial tunisien essentiellement grâce à l’arrivée des fonds d’investissement des pays du golfe, La hausse de l’euro face au dinar et l’attrait du territoire tunisien. Ainsi, nous pouvons citer comme exemple, l’acquisition de 50% du capital de « Nessma TV » par le groupe italien « Media7 », l’acquisition de 60% du capital de la Banque Tuniso-koweitienne « BTK » par le Groupe Caisse d’Epargne, le projet de fusion des deux compagnies aériennes privées « Nouvelair » et « Karthago », l’acquisition de plus que 50% du capital de la Banque du Sud devenue Attijari Bank par les groupes Santander et Attijari, la cession de 30% du capital de Tunisie Telecom etc…. Ces opérations de fusion acquisition sont la résultante d’un long processus englobant les démarches suivantes : 5 Franck Bancel & Jérome Duval-Hamel ―Fusion d’entreprises, comment les gérer, comment les vivre », Edition EYROLLES 2008. Page 21. 5 Au bout de ce processus qui prend en considération les étapes ci-dessus indiquées, un accord « deal » sera établi entre les deux parties. Cependant, avant de s’engager dans les démarches d’évaluation de négociation et de signature, l’investisseur s’oriente généralement vers des professionnels afin de réaliser une mission de « Due Diligence ». Les missions de « Due diligence » se focalisent sur différents aspects et sont réalisées par des professionnels de différentes spécialités. o Due diligence stratégique. o Due diligence fiscale o Due diligence comptable et financière o Due diligence sociale o Due diligence technologique o Due diligence culturelle. o Etc. L’analyse de la pratique des « due diligence » en Tunisie et à l’étranger nous a relevé que ces missions dans le domaine comptable, financier, juridique et fiscal sont dans la plus part des cas réalisées par des cabinets d’audit et d’expertise comptable. De ce fait, ces missions doivent nécessiter une attention particulière de la part de l’expert comptable. Objectifs stratégiques Recherche de la cible Evaluation Stratégique Due Diligence Financier, Juridique, Social …etc Evaluation Négociatio n Signature Source : Inspiré de IVANCEVICH, SCHWEIGER & POWER, 1987 6 INTERET DU SUJET Dans le système anglo-américain, les conclusions des missions de due diligence sont considérées comme une première priorité. En effet, les conclusions de cette mission peuvent largement influencer le choix de continuer ou pas dans le processus de fusion acquisition ainsi que le prix de la transaction. La mission de due Diligence « s’effectue dans le but de limiter les risques associés à une acquisition, elle vise à évaluer les éléments constitutifs de la valeur de la cible et à protéger l’acheteur contre certains risques »6. Ces risques peuvent être de différentes natures : comptable et financier, juridique, social, stratégique… Avant d’entamer une mission de due diligence, l’expert comptable doit se mettre à l’esprit qu’un risque non détecté ou des conclusions « issues » mal formulées peuvent être la cause d’une opération de fusion acquisition tragique sur l’entité et peut même induire à la faillite du client. En effet, selon une étude du cabinet Pricewaterhouse Coopers, plus que 80% des opérations de fusion acquisition ont tourné vers l’échec. « Même s’il n’existe pas une seule explication pour ces insuccès, mais la raison la plus évoquée est la mauvaise conduite des missions de due diligence dans plusieurs transactions »7 Une des difficultés majeures de l’expert comptable intervenant dans des missions de due diligence consiste à bien planifier et conduire la mission afin de détecter les risques majeurs liés à l’opération de fusion acquisition. Actuellement, aucune norme internationale d’audit de l’IFAC ne traite exclusivement de la mission de due diligence. Il est à signaler aussi que la mission de due diligence diffère substantiellement de la mission d’audit classique. C’est dans cet ordre d’idées que s’inscrit le présent sujet qui est censé constituer un outil de travail pour l’expert comptable dans sa démarche de due diligence. Il a pour objet de l’accompagner et de l’aider dans la préparation de son programme d’intervention et la rédaction de son rapport. 6 Franck Bancel – Jérome Duval-Hamel ― Fusions d’entreprise‖ EYROLLES 2008. 7 D’apres Alexandra Reed Lajoux ―The Art of M&A Due Diligence – Navigating Critical Steps & Uncovering Crucial Data‖ McGraw-Hill. Chapitre 1, Section 1. 2006. 7 En effet, l’intérêt de l’étude est, à notre avis, double. Elle permet d’une part, de faire le point sur les spécificités des missions de due diligence et d’autre part, de proposer un guide des diligences à mettre en œuvre dans le cadre de ces missions. 8 PROBLEMATIQUE TRAITEE PAR L’ETUDE La mission de due diligence dans le cadre des opérations de fusions acquisitions peut être définie comme « un examen objectif et indépendant de la cible à acquérir éventuellement »8. En particulier, elle se focalise sur les aspects financiers, comptables, juridiques, fiscaux et éventuellement socioculturels, afin d’attirer l’attention du futur acquéreur sur les zones de risques affectant la cible ou son environnement. Le mémoire projeté s’intéressera à l’étude des pratiques des missions de due diligence en essayant de comprendre l’objectif essentiel de ces missions et en examinant les diligences à mettre en œuvre par l’expert comptable. Actuellement, aucune norme internationale d’audit de l’IFAC ne traite exclusivement des missions de Due Diligence. Cependant la lecture de la norme internationale ISA 100, peut placer partiellement la mission de Due Diligence dans le cadre des normes de l’IFAC. D'autres normes peuvent servir partiellement de référence à l’expert comptable pour ces missions telles que l’ISA 720 « revue par l’auditeur d’autres informations présentées dans des documents contenants des états financiers audités », l'ISA 810 «l’audit d’informations prévisionnelles » et l'ISA 910 « mission d’examen limité ». A cet effet, ce mémoire se propose de répondre aux questions suivantes :  Quelles définitions peut on donner à la mission de due diligence ?  Quel uploads/Finance/ notice-memoire-due-diligence-kamel-dimassi.pdf