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QUESTIONNAIRE Fiche référence  ENTREPRISE :  Personne interviewée :  Fonctio

QUESTIONNAIRE Fiche référence  ENTREPRISE :  Personne interviewée :  Fonction :  Date / Heure :  Adresse et repères : Remerciements Présentation Générale  Données générales sur l’entreprise  Forme juridique et capital social : …………………………………….………...……..………………………...……..  Conseil d’Administration ou de Surveillance : …………………………………….………...……..………………………...……..  Date de création et principaux actionnaires : …………………………………….………...……..………………………...……..  Affiliation et partenariat : …………………………………….………...……..………………………...……..  Affiliation aux Associations professionnelles : …………………………………….………...……..………………………...……..  Dirigeant : …………………………………….………...……..………………………...……..  Effectifs  Cadres : …………………………………….………...……..………………………...……..  Non cadres : …………………………………….………...……..………………………...……..  Activité principale : …………………………………….………...……..………………………...……..  Chiffre d’affaires : …………………………………….…dont Export :……...………...…………..  Nombre d’actionnaires : … ≤ 100………………….………… > 100 .………...……..….. ……………..  Cotation à la bourse : …………………………………….………...……..………………………...……..  Structure de groupe (oui ou non) : …………………………………….………...……..………………………...…….. 1 SECTION I : LA CUL TURE EN MATIERE DE GOUVERNANCE A. Degré de connaissance du concept de gouvernance d’entreprise 1. avez-vous déjà entendu parler des principes de bonne gouvernance :  oui  non 2. Parmi les aspects suivants, quels sont selon vous ceux couverts par la gouvernance : Aspects oui non ne sais pas Droits des actionnaires majoritaires Droits des actionnaires en général Droits de tous les partenaires (salaries, clients, fournisseurs, environnement…) Transparence et diffusion de l’information Performance de la gestion Responsabilités du conseil d’administration 3. adoptez-vous une charte ou code relatif a la gouvernance dans votre entreprise :  oui  non B. Degré de connaissance du cadre législatif et institutionnel 4. Connaissez-vous des textes législatifs au Maroc incluant des aspects relevant de la gouvernance : …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. 5. A votre connaissance ces textes comportent-ils des insuffisances ou des dispositions inapplicables : …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. 6. Quel rôle selon-vous devaient jouer les organes institutionnels suivants dans le domaine des bonnes pratiques en matière de gouvernance d’entreprise : Organe rôle de tutelle rôle de contrôle rôle promotionnel Ministère des finances Ministère de la justice Ministère du commerce Le CDVM MAROCLEAR La BVC Les OPCVM Les Associations professionnelles 7. Connaissez-vous des organismes internationaux de promotion des bonnes pratiques de gouvernance, si oui lesquels ? 2 …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. …………………………………….………...……..………………………... ………………………………………………………………………………….. SECTION II : LES DROITS DES ACTIONNAIRES A. Droits fondamentaux des actionnaires 1- Transfert des actions :  Existe-t-il des actions nominatives, si oui leur nombre et condition de cession  Les statuts prévoient-ils des clauses d’agrément  Existe-il des pactes d’actionnaires 2- Accès à l’information  Quels types d’informations préparez-vous à l’intention des actionnaires - Informations comptables et financières - Autres informations rétrospectives - Informations stratégiques et prévisionnelles  Selon quels moyens et périodicité les actionnaires accèdent-ils a l’information - Moyens : publication, a disposition, etc.… - Périodicité - Y-a-il un coût pour l’actionnaire 3- Participation et vote à l’AGO  Comment les actionnaires sont-ils informes de la tenue des AG (délai et supports)  conditions de participation et de vote  taux de présence moyen aux assemblées 4- Election du conseil  Quel est le nombre d’administrateurs  Comment les administrateurs sont-ils nommés  Comment les administrateurs sont-ils révoqués 5- Partage des bénéfices  Quelle est la règle de décision adoptée par le conseil pour affecter les résultats  y-a-il une politique de distribution des dividendes B. Droit de participer aux décisions concernant des changements fondamentaux pour la société 6- Modification des statuts  Avez-vous déjà procédé à une modification de vos statuts ? si oui : - Laquelle ? - était-ce à la première ou deuxième réunion de l’AGE et avec quel quorum ?  Y a-t-il eu une opposition ou réclamation d’actionnaires sur ce point ? si oui : - sous quelle forme ? - comment le litige a-t-il été réglé ? 7- Autorisation d’émission de nouvelles actions  Avez-vous déjà procédé à une émission de nouvelles actions ? si oui : - sous quelle forme ? - était-elle réservée à une catégorie d’actionnaires seulement ? 8- Opération à caractère exceptionnel  Avez-vous déjà procédé à une vente d’actifs de la société ? si oui : - dans quel cadre ? - était-ce à la première ou deuxième réunion de l’AGE et avec quel quorum ? 3  Y a-t-il eu une opposition ou réclamation d’actionnaires pour certaines actions exceptionnelles ? C. Le droit d’être suffisamment informé, de participer et de voter aux AGO : 9- Information suffisante et opportune concernant les AGO  Comment les actionnaires sont-ils informes de la tenue des assemblées ?  Sont-ils informes a l’avance de l’ordre du jour et des procédures de vote ? 4 10- Possibilité de poser des questions et d’inscrire des points à l’ordre du jour  Les actionnaires peuvent-ils inscrire à l’avance des questions à l’ordre du jour ? si oui :  sous quelles conditions ? 11- Les décisions suivantes sont-elles soumises à l’approbation des actionnaires ?  La nomination, l’élection et la rémunération des administrateurs  la rémunération des principaux dirigeants y compris la composante en actions 12- Conditions d’exercice de droit de vote des actionnaires  Les actionnaires peuvent-ils exercer leur droit de vote in absentia, et les votes ainsi exprimés ont-ils la même valeur ?  Le vote par procuration est-il possible et sous quelles conditions ? D. Divulgation des structures du capital et mécanismes permettant un contrôle disproportionné par rapport au montant de la participation 13- Faites-vous partie d’une structure de groupe ? 14- Y a-t-il des participations croisées dans le capital ? 15- Existe-il un document présentant la structure du capital avec les actionnaires ultimes de la société ? E. Exercice par les institutionnels de leurs droits d’actionnaire en toute objectivité et transparence 16- Avez-vous des OPCVM dans le capital, si oui :  Quel est le niveau de leur participation en % ?  Exercent-ils leurs droits d’actionnaires ? 17- Y a-t-il une situation de conflit d’intérêt pour les institutionnels présents dans le capital, si oui :  comment cette situation est-elle gérée ?  y a-t-il consultations entre institutionnels avant le vote ?  y a-t-il publication d’information à ce sujet ? SECTION III : TRAITEMENT EQUITABLE DES ACTIONNAIRES A. Egalité pour actionnaires d’une même catégorie 1- Avez-vous plusieurs types ou classes d’actions (actions a vote doubles, privilégiés, etc.) ? si oui :  Lesquelles ?  Les investisseurs peuvent-ils accéder à cette information ? 2- Avez-vous déjà procédé à une modification des droits de vote des différentes classes d’actions ? 3- Avez-vous des actionnaires étrangers ? si oui :  Comment sont-ils informés des réunions de conseils et assemblées ?  Comment exercent-ils leurs droits d’actionnaires ? B. Divulgation par les administrateurs et dirigeants des transactions pour leurs propre compte 4- Y a-t-il déjà eu des transactions dans le cadre des conventions réglementées ? si oui : 5- Les actionnaires ont-il été informé de ces transactions ? 5 SECTION IV : ROLE DES DIFFERENTES PARTIES PRENANTES DANS LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE A. Respect des droits juridiques des parties prenantes 1- Le personnel est-il syndique ? 2- Où en êtes-vous dans la mise en application des dispositions du nouveau code du travail ? 3- Avez-vous des conventions collectives ? 4- Avez-vous des accords ou conventions concernant la protection de l’environnement, le droit des consommateurs, etc. ? 5- Avez-vous une charte quelconque ? B. Mécanismes de participation des salaries dans l’intérêt d’une meilleure performance 6- Les salaries sont-ils représentés au Conseil d’Administration ? 7- Avez-vous un Comité d’Entreprise ? 8- Avez-vous des procédures d’intéressement du personnel, si oui lesquelles ? 9- Avez-vous déjà intéressé les gestionnaires au capital ? C. Requêtes des parties prenantes auprès du conseil d’administration 10- Le conseil d’administration a-t-il été saisi d’une requête quelconque émanant du personnel ? si oui : 11- Quel aspect de gestion cette requête concernait-elle ? SECTION V : TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE L ’INFORMATION A. Diffusion de l’information pertinente 1- Si vous appartenez à une structure de groupe, vos résultats font-ils l’objet de consolidations ? 2- Existe-il dans l’entreprise un service dédié à la communication financière ? 3- Y a-t-il une diffusion d’informations concernant la stratégie et les objectifs ? 4- L’entreprise organise t-elle des conférences de presse d’information sur les résultats prévisionnels et les objectifs ? 5- Y a-t-il une diffusion de l’information concernant la structure de groupe et participations croisées, les actionnaires ultimes de participations au capital ainsi que les droits de vote ? 6- Y a-t-il une diffusion de l’information concernant la qualification, la rémunération et l’indépendance des membres du conseil d’administration et des principaux dirigeants ? 7- Les transactions effectuées avec des parties liées font-elles l’objet de diffusion ? 8- L’entreprise fait-elle part des risques matériels importants prévisibles (warnings) ? 9- L’entreprise diffuse-elle des informations pertinentes concernant ses ressources humaines ? 10- L’entreprise diffuse-elle des informations concernant sa structure d’organisation, son mode de management et ses principes de gouvernance ? 6 B. Vérification annuelle des comptes par des commissaires aux comptes indépendants 11- Procédez-vous a la publications de situations annuelles comptables auditées ? 12- Procédez-vous à une situation consolidée ? 7 C. Moyens pour diffuser l’information permettant un accès équitable, dans les meilleurs délais, et uploads/Finance/ questionnaire-gouvernance.pdf