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1 LOI N° 17-95 RELATIVE AUX SOCIETES ANONYMES Promulguée par le dahir n° 1-96-1

1 LOI N° 17-95 RELATIVE AUX SOCIETES ANONYMES Promulguée par le dahir n° 1-96-124 DU 30 AOUT 1996 SOMMAIRE TITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES........................................................................3 TITRE II : DE LA CONSTITUTION ET DE L’IMMATRICULATION DES SOCIETES ANONYMES..........................................................................................................................................5 TITRE III : DE L’ADMINISTRATION ET DE LA DIRECTION DES SOCIETES ANONYMES..........................................................................................................................................9 CHAPITRE PREMIER : DE LA SOCIETE A CONSEIL D’ADMINISTRATION.................................................9 Section première : des organes d’administration et de direction....................................................9 Section II : Des fonctions et des pouvoirs des organes d’administration et de direction..............14 CHAPITRE II : DE LA SOCIETE A DIRECTOIRE ET A CONSEIL DE SURVEILLANCE................................16 Section première - Des organes de direction et de surveillance de la société...............................16 Section II - Des fonctions et pouvoirs des organes de direction et de surveillance de la société..21 CHAPITRE III : DISPOSITIONS COMMUNES.........................................................................................22 TITRE IV : DES ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES...................................................................22 TITRE V : DE L'INFORMATION DES ACTIONNAIRES...........................................................27 CHAPITRE PREMIER : DES SOCIETES ANONYMES NE FAISANT PAS APPEL PUBLIC A L'EPARGNE........27 CHAPITRE II : DES SOCIETES ANONYMES FAISANT APPEL PUBLIC A L’EPARGNE ..............................29 CHAPITRE III : DISPOSITIONS COMMUNES.........................................................................................29 TITRE VI : DU CONTROLE DES SOCIETES ANONYMES.......................................................29 TITRE VII : DES MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL.....................................................33 CHAPITRE PREMIER : DE L’AUGMENTATION DU CAPITAL..................................................................33 CHAPITRE II : DE L’AMORTISSEMENT DE LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS DE CAPITAL ...........36 CHAPITRE III : DE LA REDUCTION DU CAPITAL .................................................................................36 TITRE VIII : DES TRANSFORMATIONS ET DES EXTENSIONS DES SOCIETES ANONYMES........................................................................................................................................38 CHAPITRE PREMIER : DES TRANSFORMATIONS..................................................................................38 CHAPITRE II : DES FUSIONS ET DES SCISSIONS ..................................................................................38 Section première - Dispositions générales.....................................................................................38 Section II - Dispositions propres aux sociétés anonymes..............................................................40 TITRE IX : DES VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LES SOCIETES ANONYMES.....43 CHAPITRE PREMIER : DES ACTIONS ...................................................................................................43 CHAPITRE II : DES CERTIFICATS D'INVESTISSEMENT.........................................................................51 CHAPITRE III : DES OBLIGATIONS......................................................................................................52 Section première - Dispositions générales.....................................................................................52 Section II - Des obligations convertibles en actions......................................................................55 2 TITRE X : DE L'EXERCICE SOCIAL, DU RESULTAT ET DES DIVIDENDES.....................57 TITRE XI : DES NULLITES ET DE LA RESPONSABILITE CIVILE.......................................59 CHAPITRE PREMIER : DES NULLITES..................................................................................................59 CHAPITRE II : DE LA RESPONSABILITE CIVILE...................................................................................61 TITRE XII : DE LA DISSOLUTION DES SOCIETES ANONYMES..........................................62 TITRE XIII : DE LA LIQUIDATION DES SOCIETES ANONYMES .......................................63 TITRE XIV : DES SANCTIONS PENALES....................................................................................65 CHAPITRE PREMIER : DISPOSITIONS GENERALES...............................................................................65 CHAPITRE II : DES INFRACTIONS RELATIVES A LA CONSTITUTION....................................................65 CHAPITRE III : DES INFRACTIONS RELATIVES A LA DIRECTION ET A L’ADMINISTRATION ................67 CHAPITRE IV : DES INFRACTIONS RELATIVES AUX ASSEMBLEES D’ACTIONNAIRES.........................67 CHAPITRE V : DES INFRACTIONS RELATIVES AUX MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL .................69 Section Première - De l’augmentation du capital .........................................................................69 Section II - De l’amortissement de la valeur nominale des actions du capital..............................70 Section III - De la réduction du capital .........................................................................................70 CHAPITRE VI : DES INFRACTIONS RELATIVES AU CONTROLE ...........................................................71 CHAPITRE VII : DES INFRACTIONS RELATIVES A LA DISSOLUTION ...................................................71 CHAPITRE VIII : DES INFRACTIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIERES EMISES PAR LA SOCIETE ANONYME...........................................................................................................................................72 Section Première - Des infractions relatives aux actions..............................................................72 Section II - Des infractions relatives aux parts de fondateurs.......................................................72 Section III - Des infractions relatives aux obligations...................................................................72 CHAPITRE IX : DES INFRACTIONS RELATIVES A LA PUBLICITE .........................................................74 CHAPITRE X : DES INFRACTIONS RELATIVES A LA LIQUIDATION......................................................74 TITRE XV : DE LA SOCIETE ANONYME SIMPLIFIEE ENTRE SOCIETES........................75 CHAPITRE PREMIER : DES DISPOSITIONS APPLICABLES A LA SOCIETE ANONYME SIMPLIFIEE...........75 CHAPITRE II : DES SANCTIONS PENALES ...........................................................................................77 TITRE XVI : DISPOSITIONS DIVERSES ET TRANSITOIRES.................................................78 3 Titre premier : dispositions générales Article premier : La société anonyme est une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet. Son capital est divisé en actions négociables représentatives d’ apports en numéraire ou en nature à l’ exclusion de tout apport en industrie. Elle doit comporter un nombre suffisant d’ actionnaires lui permettant d’ accomplir son objet et d’ assurer sa gestion et son contrôle, sans que ce nombre soit inférieur à cinq. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports et leurs engagements ne peuvent être augmentés si ce n'est de leur propre consentement. Article 2 : La forme, la durée, qui ne peut excéder 99 ans, la dénomination, le siège, l’ objet et le montant du capital sont déterminés par les statuts de la société. Article 3 : La durée de la société court à dater de l’ immatriculation de celle-ci au registre du commerce. Elle peut être prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Article 4 : Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment, les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement de la mention "société anonyme" ou des initiales "SA", de l’ énonciation du montant du capital social et du siège social, ainsi que le numéro d’ immatriculation au registre du commerce. Article 5 : Les sociétés anonymes dont le siège social est situé au Maroc sont soumises à la législation marocaine. Les tiers peuvent se prévaloir du siège statutaire, mais celui-ci ne leur est pas opposable par la société si son siège réel est situé en un autre lieu. Article 6 : Le capital social d’ une société anonyme ne peut être inférieur à trois millions de dirhams si la société fait publiquement appel à l’ épargne et à trois cent mille dirhams dans le cas contraire. Article 7 : Les sociétés anonymes jouissent de la personnalité morale à dater de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation régulière d’ une société anonyme en une société d’ une autre forme ou le cas inverse, n'entraîne pas la création d’ une personne morale nouvelle. Il en est de même de la prorogation. Article 8 : Jusqu'à l’ immatriculation, les rapports entre les actionnaires sont régis par le contrat de société et par les principes généraux du droit applicable aux obligations et contrats. Article 9 : Est réputée faire publiquement appel à l’ épargne: 1) toute société dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs, à dater de cette inscription; 2) toute société qui, pour le placement des titres qu'elle émet a recours, soit à des sociétés de bourse, à des banques ou à d’ autres établissements financiers, soit au démarchage ou à des procédés de publicité quelconques: 3) toute société qui compte plus de 100 actionnaires. Article 10 : La publicité prescrite par les lois et règlements ne constitue pas par elle-même un appel public à l’ épargne au sens de l’ article 9 ci-dessus. 4 Article 11 : Les statuts de la société doivent être établis par écrit. S'ils sont établis par acte sous seing privé, il en est dressé autant d’ originaux qu'il est nécessaire pour le dépôt d’ un exemplaire au siège social et l’ exécution des diverses formalités requises. Entre actionnaires, aucun moyen de preuve n'est admis contre le contenu des statuts. Les pactes entre actionnaires doivent être constatés par écrit. Article 12 : Outre les mentions énumérées à l’ article 2 de la présente loi, et sans préjudice de toutes autres mentions utiles, les statuts de la société doivent contenir les mentions suivantes: 1) le nombre d’ actions émises et leur valeur nominale en distinguant, le cas échéant, les différentes catégories d’ actions créées ; 2) la forme, soit exclusivement nominative, soit nominative ou au porteur, des actions ; 3) en cas de restriction à la libre négociation ou cession des actions, les conditions particulières auxquelles est soumis l’ agrément des cessionnaires ; 4) l’ identité des apporteurs en nature, l’ évaluation de l’ apport effectué par chacun d’ eux et le nombre d’ actions remises en contrepartie de l’ apport ; 5) l’ identité des bénéficiaires d’ avantages particuliers et la nature de ceux-ci ; 6) les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des organes de la société ; 7) les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation. Si les statuts ne contiennent pas toutes les énonciations exigées par la loi et les règlements ou si une formalité prescrite par ceux-ci pour la constitution de la société a été omise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé est recevable à demander en justice que soit ordonnée sous astreinte la régularisation de la constitution. Le ministère public peut agir aux mêmes fins. L’ action prévue à l’ alinéa ci-dessus se prescrit par trois ans à compter, soit de l’ immatriculation de la société au registre du commerce, soit de l’ inscription modificative à ce registre et du dépôt, en annexe, des actes modifiant les statuts. Article 13 : La publicité au moyen d’ avis ou annonces est faite, selon le cas par insertions au "Bulletin officiel" ou dans un journal d’ annonces légales. Article 14 : La publicité par dépôt d’ actes ou de pièces est faite au greffe du tribunal auprès duquel le registre du commerce est tenu. Tout dépôt d’ actes ou de pièces visé à l’ alinéa précédent est fait en double exemplaire certifiés conformes par l’ un des fondateurs ou des représentants légaux de la société. Article 15 uploads/Finance/ la-loi-concernant-les-societes-anonymes 1 .pdf