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HSBC SFH (France) Société Anonyme au capital de 113.250.000 euros Siège social

HSBC SFH (France) Société Anonyme au capital de 113.250.000 euros Siège social : Immeuble Cœur Défense, 110 esplanade du Général de Gaulle 92400 Courbevoie SIREN 480 034 917 RCS Nanterre RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2021 Le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du rapport financier annuel qui a été établie en format XHTML et est disponible sur le site de l’émetteur. Pages Rapport de gestion du Conseil d’Administration Rapport sur le gouvernement d’entreprise Comptes annuels 2021 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2021 et sur le rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application des articles L 823-9 et L 823-10 du Code de commerce et de l’article L 22-10-71 du même Code Attestation du responsable du rapport financier 2021 3 31 47 63 67 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire en application des statuts et de la Loi pour vous rendre compte de l'activité de votre Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des résultats de cette activité et des perspectives d'avenir, soumettre à votre approbation le bilan et les comptes dudit exercice. Nous vous avons également réunis en Assemblée afin de soumettre à votre approbation le renouvellement de mandat d’un Administrateur et d’un des Commissaires aux comptes titulaires. PRESENTATION DE L’ACTIVITE DE LA SOCIETE La Société, constituée en décembre 2004, est une filiale détenue par HSBC Continental Europe [HBCE] (précédemment HSBC France). Afin de permettre à HSBC Continental Europe d’obtenir des financements à moyen terme à un coût maîtrisé, en émettant des titres de type « covered bonds » auprès des investisseurs, la Société a adopté la dénomination sociale "HSBC Covered Bonds (France)" par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires du 20 juin 2008, après avoir obtenu l’agrément en tant qu’établissement de crédit, société financière à objet exclusif. Dans le cadre du programme d'émission d'obligations sécurisées contractuelles d’un montant maximum de 8 milliards d’euros, mis en place en juillet 2008, les fonds levés à la suite de l’émission de « covered bonds » sont transférés à HSBC Continental Europe dans le cadre d’un prêt présentant des caractéristiques strictement similaires à ceux de l’émission de titres. Suite à la promulgation de la Loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, la Société a déposé une demande de modification d’agrément auprès de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution afin d’être autorisée à adopter le statut de Société de Financement de l’Habitat (SFH). Par décision du 21 avril 2011, l’Assemblée Générale Mixte a décidé la transformation de la Société en Société de Financement de l’Habitat, suite à l’obtention de l’agrément de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution le 28 mars 2011. Depuis l’Ordonnance n°2013-544 du 27 juin 2013 transposant en droit français la définition européenne d’un établissement de crédit, la société de financement de l’habitat a la qualité d’établissement de crédit spécialisé vis-à-vis de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution depuis le 1er janvier 2014 et est sous la supervision de l'Autorité de contrôle prudentiel et de la résolution (ACPR) et de la Banque centrale européenne (BCE). L’objet de HSBC SFH (France) est de permettre le refinancement des prêts immobiliers hypothécaires et cautionnés, sous forme d’Obligations de Financement de l’Habitat. La société comprend à son actif des prêts sécurisés accordés à HSBC Continental Europe garantis par des prêts immobiliers, hypothécaires et cautionnés, originés par le réseau commercial de HSBC Continental Europe. La Société est notamment régie par les articles L 513-28 et suivants du Code monétaire et financier qui comportent, entre autre, les dispositions suivantes : - une protection légalisée des futurs porteurs d'obligations de financement à l'habitat grâce (i) au bénéfice du privilège légal issu de l'article L. 513-11 du Code monétaire et financier, qui prévoit une affectation prioritaire des actifs au paiement des obligations de financement à l'habitat et à toute autre ressource privilégiée, et (ii) à un meilleur traitement des créanciers privilégiés en cas de faillite avec (a) un paiement des échéances du passif privilégié aux dates contractuelles avant tous les autres créanciers de la Société, (b) l'absence de nullité des actes passés par la Société pendant la période suspecte, et (c) l'impossibilité d'étendre une éventuelle faillite de HSBC Continental Europe à la Société ; - compte tenu de cette protection légalisée, la conformité du programme aux directives européennes permettant une augmentation de la limite d'investissement sur un même émetteur à (i) 25% pour les OPCVM et (ii) 40% pour les entreprises d'assurance, au lieu de 5% seulement ; - l'éligibilité de la Société aux opérations de financement auprès des banques centrales (avec, notamment, la possibilité d'apporter en garantie les obligations de financement à l'habitat auto- détenues), en cas de besoin de liquidité, pour les émissions dites « jumbo ». Par ailleurs, la Société est soumise aux contrôles d’un Contrôleur spécifique qui en application des articles L. 513-23 et L.513-32 du Code monétaire et financier, a notamment pour mission : - de veiller au respect des dispositions législatives et réglementaires propres aux Sociétés de Financement de l’Habitat (articles L.513-3, L.513-5 et L.513-7 à L.513-26 du Code monétaire et financier), - de vérifier, préalablement à l’agrément délivré par l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, que les prêts devant être financés par la Société de Financement de l’Habitat sont conformes à l’objet défini à l’article L.513-28 et répondent aux conditions prévues aux articles L.513-29 à L.513- 30 de ce Code ; ces diligences préalables font l’objet d’un rapport transmis à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution et à HSBC SFH (France), - d’apprécier la qualité des procédures de gestion et de suivi des risques mises en œuvre par la SFH, destinées à respecter les dispositions réglementaires applicables, - de certifier les documents adressés à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution, en particulier, le plan annuel de couverture des ressources privilégiées, le ratio de couverture et ses éléments de calcul, les éléments de calcul de la couverture des besoins de liquidité à 180 jours, l’écart de vie moyenne entre les actifs éligibles et les passifs privilégiés. Le respect des limites réglementaires est vérifié de façon trimestrielle soit au 31 mars, au 30 juin, 30 septembre et au 31 décembre de chaque année, - d’attester du respect de ces ratios et limites réglementaires, lors de chaque programme trimestriel d’émissions et lors des émissions supérieures à 500 millions EUR, - d’établir, pour les dirigeants et les instances délibérantes, un rapport annuel sur l’accomplissement de sa mission, dont un exemplaire est adressé à l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution. La Société ne dispose pas de personnel dédié et a confié à HSBC Continental Europe la gestion et le recouvrement des prêts et autres actifs, des obligations de financement de l’habitat et autres ressources, privilégiées ou non, qu’elle détient, et, plus largement l’ensemble des prestations nécessaires à sa gestion opérationnelle, financière, administrative, comptable, ainsi que les prestations d’audit et de contrôle nécessaires. MARCHE SUR LEQUEL LA SOCIETE OPERE Née initialement en Europe, l’industrie des obligations sécurisées (« covered bonds ») poursuit son expansion géographique grâce à l’introduction de nouveaux cadres juridiques en Asie et en Amérique. L’European Covered Bonds Council (ECBC), principale association d’émetteurs d’obligations sécurisée, dénombre ainsi plus de 5 200 émissions en vie venant de 117 émetteurs pour un encours total d’obligations sécurisées de l’ordre de 1 900 milliards d’euros à la fin du 3ème trimestre 2021. La Société intervient plus spécifiquement dans le segment des obligations garanties par un portefeuille de crédits immobiliers. Ces émissions sont majoritairement réalisées sur des maturités initiales supérieures à 7 ans. Le marché de la covered bond a été sensiblement impacté par la crise sanitaire Covid-19 au printemps 2020 puis concurrencé, notamment en 2021, par les nouvelles mesures mises en place par la BCE pour assouplir et rendre plus attractif le TLTRO III. Il a été soutenu par les programmes d’achats d’actifs mis en place par cette dernières (Pandemic Emergency Purchase Programme – PEPP et Assets Purchase Programme – APP). La politique monétaire souple maintenue par la BCE au cours de l’année 2021 a eu ainsi un impact double sur l’activité du marché des covered bonds : - d’une part, l’extension du programme a contribué à la demande de covered bonds sur le marché primaire, créant par ailleurs un maintien des spreads dans les +6-7bps (en moyenne et selon les tenors) par rapport à l’Euribor 3 mois ; - d’autre part, les injections de liquidité ont impacté le volume des émissions (baisse de ca. 50% par rapport à 2020) et ont également favorisé des émissions auto-souscrites qui permettent aux institutions financières de participer à certains programmes de la Banque Centrale (la part des émissions publiques dans le total des émissions au 1er semestre 2021 était de 37%). La croissance de l’offre des covered bonds, accompagnée par une hausse potentielle des spreads reste un scénario le plus probable en perspective pour 2022. EVENEMENTS DE L’EXERCICE 2021 HSBC SFH (France) n’a pas émis de covered bonds au cours de l’exercice 2021. uploads/Finance/ rapport-financier-annuel-2021.pdf