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2017 Master : Management Contrôle des Organisations Réalisé par : Fahfouh Issam

2017 Master : Management Contrôle des Organisations Réalisé par : Fahfouh Issam Hiyani Aji Aymen Tsouli Anas Encadré Par : Mr.B.Fouguig Restructuration du PASSIF 1 Introduction I-Généralité sur la restructuration financière 1. Définition de la Restructuration financière 2. La restructuration du Passif de l'entreprise II. Les opérations de restructuration de Capital A.LBO 1. Définition et Présentation de LBO (leveraged Buy-Out) 2. Montage utilisé pour un LBO 3. Les conditions de succès de reprise par LBO 4. Relation effet de levier et LBO 5. Le déroulement d'une opération LBO 6. Les formes de financement des opérations LBO 7. Cas pratique B. Le rachat d’une entreprise par ses salariés 1. Les conditions nécessaires à une opération de rachat d’une entreprise par ses salariés 2. Mise en place de l’opération de rachat d’une entreprise par ses salariés 3 Les avantages et les inconvénients de RES 4.Cas pratique III- La réorganisation des dettes de financement 1. Définition de la défaisance 2. Le schéma de la défaisance 3.Motivation de la défaisance : Avantages et inconvénients 4.Impact de la défaisance sur l’analyse financière Conclusion 2 Introduction: La restructuration d'une entreprise est l'opération financière qui vise à réformer la structure de l'entreprise. La réorganisation du haut du bilan permet de s'adapter aux évolutions du marché afin d'éviter les détresses imposé par le marché financier. Notre thème portera uniquement sur la réorganisation du passif. La restructuration financière se distingue d'un refinancement des dettes de la société par une nouvelle source de dettes externes. L'origine provient des difficultés financières qui peuvent être de nature très variée. Les restructurations financières dépendent de la situation de l'entreprise. Toutefois la restructuration financière n'est utile que si l'entreprise a un bon potentiel opérationnel, qu'elle tire des bénéfices de ses ventes et que les effets d'une opération de restructuration ne se font pas nécessairement ressentir en un an. L'ingénierie financière se place comme l'instrument majeur au centre de ces opérations qui regroupe un ensemble de techniques visant à optimiser les financements et la valorisation quand il s'agit de la reprise et de la transmission d'entreprise notamment. Grâce à l'organisation des moyens de financement, la faisabilité de la cession va être améliorée et les opérations à effets de levier s'inscrivent parfaitement dans cette démarche. Nous proposons de traiter les questions suivantes: Quesque la réorganisation du Passif? Quels sont les causes à l'origine de cette réorganisation? Et qu'elles sont les avantages et inconvénients de la réorganisation du Passif? Afin de répondre à ces questions, Nous avons élaborés les axes suivant: Le premier axe, portera sur les généralités concernant les opérations de réorganisations du bilan et les différentes options possibles. Le deuxième axe, traitera des opérations de réorganisation des capitaux propres. Il s'agit principalement de : -La LBO; -Le Rachat d'entreprise par les salariés; Le troisième axe, abordera les opérations de réorganisation des dettes durables de l'entreprise. Ici il s'agit de la défaisance ce concept a vu le jour aux Etats-Unis en 1982. 3 I-Généralité sur la restructuration financière: Dans cette partie on va monter l'importance de la restructuration au sein de l'entreprise. 1. Définition de la Restructuration financière: La restructuration financière est une procédure économique qui concerne aussi bien les particuliers que les professionnels. Elle consiste à renforcer les emprunts et les dettes contractées auprès de tous les créanciers. Les dirigeants d'entreprise ont recours à la restructuration financière dans le but de réviser la gestion des créances et d'optimiser les règlements. Ce processus financier a pour but principal d'éviter la situation handicapante de surendettement. La restructuration financière peut être provoquée par une décision managériale ou par la pire des situations ou une entreprise se trouve en détresse financière. Elle se base sur une analyse des cycles d'exploitation, d'investissement et de financement. Elle implique avant tout: -Un diagnostic et une optimisation de la structure financière; -Une définition des sources de financements alternatifs, -Une parfaite maîtrise de la dette et de ses leviers, Ces objectifs: -L'assainissement des entreprise financièrement déséquilibrées par la résorption des déficits cumulés au cours de la période précédente; -Le traitement de l'endettement bancaire, ainsi que des créances et des engagements entre les entreprises issues de la réforme organique; -la réduction du degré de dépendance financière de l'entreprise vis-à-vis des acteurs externes par la concrétisation de son autonomie financière; -Identifier les problèmes au niveau des opérations non rentable et les résoudre; 2. La restructuration du Passif de l'entreprise: On distingue généralement deux volets de restructuration du passif: La restructuration des capitaux propres et la consolidation des dettes. A. La restructuration des capitaux de l'entreprise: 1. Apport partiels: -Apport sans option scission: apport en nature classique, convenant plus particulièrement à l'apport d'éléments isolés peu importants. -L'apport ne formant pas un ensemble, mais avec option scission, donc soumis à toute la procédure des scissions, mais qui n'entrainerait pas les conséquences d'une transmission universelle partielle du patrimoine. 4 -L'apport partiel scission d'un ensemble, soumis à la procédure des scissions avec toutes les conséquences que cela implique 2. Les scissions: Une société peut transmettre, par voie de scission, son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou à plusieurs sociétés nouvelles. Il y a disparition d'une société ancienne et transmission universelle de son patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles avec échange de droit sociaux. 3. Les spin-off: Le spin-off permet aux sociétés mère de proposer à leurs actionnaires de recevoir des titres de tells ou telles filiales à titre de dividende plutôt que de "cash". Cette technique consiste, pour une société mère de distribuer à ses propres actionnaires les actions qu'elle détient sur une filiale, prorata de leur participation dans le capitale de la mère. 4.Le split-off: Le split-off permet aux sociétés mères de proposer à leurs actionnaires d’apporter leurs titres de holding et de recevoir en échange des titres de telles ou telles filiales. Dans un split-off, une partie des actionnaires de la société mère se voient proposer des actions d’une filiale en échange de leurs titres de la société mère. Les actionnaires qui acceptent cessent d’être actionnaires de la mère et deviennent actionnaires d’une filiale. II. Les opérations de restructuration de Capital: Il existe différents opérations pour procéder à la restructuration du passif. Certes dans cet exposé on va traiter les trois principales opérations. Il s'agit principalement de: -LBO (Leveragerd But-Out) -Le rachat de l'entreprise par les salariés Dans un premier lieu on va procéder a une présentation de LBO, ces différents mécanismes son utilité, ainsi que ces modalités d'interventions au sein de l'entreprise. Dans un deuxième lieu on va traiter Le rachat de l'entreprise par les salariés et mettre en avant ces différents mécanismes ainsi que le déroulement et la réalisation de cette opération. 1. Définition et Présentation de LBO (leveraged Buy-Out): Le LBO consiste en l'acquisition d'une entreprise en utilisant l'effet de levier financier de la dette. Cette opération prisée par les investisseurs car assure généralement de façon ''mécanique'' des revenus substantiels et crée une croissance artificielle de l'investissement. 5 La réussite de l'opération dépend d'une bonne évaluation par les repreneurs du potentiel de l'entreprise qu'ils présenteront aux financiers afin de les convaincre et de les rassurer sur le remboursement de la dette.1 Selon L'Association Française des Investissements en Capitaux (AFIC): "Un LBO est l'achat d'une entreprise saine, financé partiellement par des emprunts, dans le cadre d'un schéma financier, fiscal et juridique spécifique où les dirigeants repreneurs sont associés à des investisseurs financiers en vue de réaliser ensemble une plus-value à moyen terme". Le LBO consiste en l'acquisition A partie de cette définition, nous pouvons dire : -Le LBO permet de racheter une entreprise: Le LBO est une technique financière qui permet le rachat d'une entreprise saine. Cette société cible doit être bien positionnée sur son marché, et sa propre évolution au sein de son secteur d'activité doit être clairement identifiée. Ce rachat, qui implique un changement de contrôle de l'entreprise, est financé par des fonds propres et par des dettes. -Finance partiellement par des emprunts: Les prêts sont apportés principalement par les banques, qui ont mis en place des équipes spécialisées pour les plus grandes opérations. Les dossiers de prêts sont traités sur la base d'une analyse économique poussée, visant à maximiser le montant des emprunts par rapport à celui des capitaux propres investis dans l'opération. Exemple d'une structure d'un LBO aux Etats-Unis: 000 en euro Avant le rachat Après le rachat A la sortie EBITDA 15 000 15 000 15 000 Dette senior 35 000 95 000 70 000 Dette subordonné 0.00 26 500 26 500 Fonds propres 100 000 13 500 38 500 Valeur 135 000 135 000 135 000 Ratio : Dette/FP 0.35 7.04 2.051 Dans cet exemple, un investisseur acquiert une entreprise valorisée à neuf fois, soit 135 millions d'euros. Pour financer ce rachat, il apport un dixième de la valeur de l'entreprise, soit 13.5 millions d'euros en fonds propres, et emprunte la somme restante. L'emprunt est réparti entre une dette senior et une dette subordonnée. Les intérêts annuels s'élèvent à 10 million d'euros. L'entreprise utilise les free cash-flows qui restent pour rembourser la dette, soit 5 million d'euros annuellement. L'investisseur uploads/Finance/ restructuration-du-passif.pdf