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La société anonyme : La société anonyme est une société de capitaux qui se base

La société anonyme : La société anonyme est une société de capitaux qui se base ainsi sur le capital, et qui est apparu avec le développement du secteur des services. Le capital dans la SA ne prend que deux formes La SA peut prendre deux formes Les catégories d’associée au niveau de la SA : Il existe deux types d’associée au niveau de la SA En nature En numéraire Et donc la forme du capital en industrie n’existe pas au niveau de la SA La SA qui fait appel à l’épargne public : Et donc ce type de société anonyme est cotée en bourse. Ps : seul la SA a le droit d’être cotée en bourse et donc si l’une de société de capitaux veut entrer à la bourse elle va devoir impérativement changer de forme juridique et donc passer de la SARL par exemple a la SA. La SA sans appel à l’épargne public : Et donc ce type de société anonyme ne va pas être cotée en bourse. Son capital minimum est de 300 000 DH avec un minimum d’associé de 5. Et dont la valeur de l’action ne doit pas être inferieur a 100 DH Les associés commerçants Les associes actionnaires Ps ; Or les actionnaires n’ont pas le droit d’administrer Comment fonctionne la SA ? Les organes de la SA sont : Les caractéristiques de la SA Ps : pour la SA on n’utilise pas le terme du gérant mais on utilise plutôt le mot dirigeant ou administrateur. ☻ La loi de la majorité est appliquée aux décisions prises. Le capital minimum 1. L’assemblée générale ordinaire ‘’qui n’est pas compétente en matière de modification des statuts ‘’ et de l’assemblée générale extraordinaire 2. Conseil d’administration ‘’et non pas de gérance’’ qui est administré par le directeur général / le PDG ‘’ le président directeur général ‘’ 3. Le commissariat aux comptes Le conseil d’administration est un rassemblement de personnes qui doivent administrer une entreprise, leur mission est de définir la stratégie à adopter par l’entreprise, ainsi fixer les orientations de l’activité de la société et contrôler leur mise en œuvre. Les assemblées sont composées de l’ensemble des actionnaires de la société. Lors des assemblées générales les actionnaires se réunissent pour différentes raisons. Les assemblées générales extraordinaires : sont organisées toutes les fois que les décisions des dirigeants vont modifier les statuts de la société. La SA est une société de capitaux au sein de laquelle la personne de l’associée est indifférente, et au niveau de laquelle la responsabilité des associes est limitée aux apports/ capitaux investit en fonction de la forme de chaque associée. La valeur minimum de l’action est de 100 DH ☻ Les sociétés anonymes qui font publiquement appel à l’épargne, sont comme déjà mentionné cotes en bourse et comptent plus de 100 actionnaires. ☻ Les sociétés anonymes simplifiées : le législateur marocain permet à deux ou plusieurs sociétés de constituer entre elles une société anonyme simplifiée (SAS), en vue de créer ou gérer une filiale commune ou de créer une société qui deviendra leur société mère commune. Ainsi les sociétés actionnaires doivent avoir un capital au moins égal à 2 000 000 DH. ال يمكن لمقاولة يقل رأسمالها عن 2.000.000 درهم أن تساهم في هذا النوع من الشركات Les sociétés anonymes normales peuvent être partagée en deux catégories La société anonyme faisant appel à l’épargne public est de 3 000 000 DH Pour les sociétés anonymes normales ne faisant pas appel à l’épargne public est de 300 000 DH Pour les sociétés anonymes simplifiées est de 300 000 DH يحدد رأسمال الشركة في 300.000 درهم Société anonyme dont le capital est inferieur a 1 500 000, elle est dirigée alors par une seul personne ‘’ dirigeant unique ‘’ Société anonyme dont le capital est supérieur à 1 500 000 DH, elle est dirigée par un conseil de surveillance. ‘’ Direction collégiale’’ Quels sont les pouvoirs des actionnaires et assemblée d’actionnaires au niveau de la SA ? Tout d’abord il faut préciser que : a. L’assemblée général ordinaire a pour attribution ça veut dire que ces compétences sont : ☻ La conduite des affaires de la société : (la rémunération des administrateurs, l’autorisation des conventions dans lesquels un des administrateurs ou membre du conseil de surveillance ou du directoire possèdent un intérêt direct ou indirect avec certaines instances) b. Les actionnaires ont un droit a l’information permanant ce qui suppose un droit de communication et de consultation des différents documents sociaux. Ainsi il existe deux types d’associées : c. Le pouvoir de décision appartient à la majorité or, les associés minoritaires sont tout de même protégés par la loi, et donc on le droit de convoquer l’assemblé générale en déposant une demande de convocation de l’assemblée générale au prêt du président du tribunal de commerce, mais a condition que les actionnaires représentent un seuil de 10 % de détention du capital. L’assemblée général est pour les actionnaires qui ont la qualité de commerçant L’assemblée spécial : est réservée pour les actionnaires non commerçant Les associées majoritaires Les associées minoritaires d. Ainsi la détention de 5% du capital donne le droit aux actionnaires minoritaires de demander l’inscription a une question de l’ordre du jour de l’assemblée générale. e. Ainsi les actionnaires ont le droit à un pacte d’actionnaire qui s’agit d’un complémentaire aux statuts de la société pour régir les relations entre les différents actionnaires. En signant le pacte, les actionnaires s'accordent sur certains points comme la vente de leurs titres et leurs votes lors des assemblées générales or ce pacte ne peut pas aller a l’encontre des statuts ou aux dispositifs de la loi. Quels sont les organes de la gestion de la SA ? Selon la législation marocaine il existe deux systèmes de fonctionnement de la SA Les caractéristiques du système traditionnel Le conseil d’administration est un PDG, un président de conseil d’administration et d’un directeur général. La formation du conseil se fait à travers la désignation de l’assemblée générale les administrateurs qui sont entre 3 membres au moins et de 12 membres au plus. Cela est le cas ou la société anonyme n’est pas cotée en bourse. Et le conseil d’administration est de 15 quand la société est cotée en bourse. Le système traditionnel Le nouveau système Le système traditionnel : On en parle du conseil d’administration qui est composé par l’ensemble des administrateurs. / ET d’un PDG Le nouveau système : On en parle du conseil de surveillance et de directoire Ps : une salariée peut être aussi administrateur cependant le conseil d’administration ne peut être composée de plus d’un tiers d’administrateur salariée ça veut dire que le nombre des administrateurs liés par contrat à la société ne peut dépasser le tiers (1/3) des membres. Ps : ainsi le conseil d’administration est un organe collégial et donc c’est la majorité qui prend la décision. ☻ Le conseil d’administration est libre, mais sous réserve de respecter les prorogatif de l’assemblée général ça veut dire que le conseil d’administration a l’obligation de respecter les décisions de l’assemblée général et ne pas toucher aux compétences et les domaines d’intervention de cette dernière tel que la nomination d’un administrateur ou du commissaire aux comptes. Les pouvoirs du conseil d’administration ☻ La convocation : le conseil d’administration convoque les assembles générales ordinaires et extraordinaires, ainsi fixe l’ordre du jour. ☻ Le conseil d’administration établit les comptes et les rapports annuels de gestion ça veut dire Dresse à la clôture de l’exercice, un inventaire des différents éléments de l’actif et du passif existant à cette date, et établit les états de synthèse annuels. ☻ Le conseil d’administration fixe la rémunération du PDG et des administrateurs. ☻ Ainsi le conseil d’administration ne délibère ‘’ ne prend des décisions ‘’ valablement que si la moitié des administrateurs sont effectivement présent, et donc on ne peut pas prendre de décisions si la moitié des administrateurs ne sont pas présents. ☻ Le conseil d’administration élu ‘’ vote ‘’ le PDG ça veut dire que c’est le conseil d’administration qui choisit le PDG qui doit être obligatoirement une personne physique et actionnaire dans l’entreprise. Et donc une société ne peut pas être un PDG ou présidente d’une SA. Les caractéristiques du nouveau système Au niveau du nouveau système on parle plutôt du conseil de surveillance et du directoire. Il s’agit donc du deuxième mode de fonctionnement possible pour la société anonyme ☻ Le directoire est un organe collégial chargé de la direction de la SA et qui se compose de 5 membres au maximum qui sont bien sur tous votée par le conseil de surveillance au cas où l’entreprise n’est pas cotée en bourse. Et se compose de 7 membres au maximum si la société est cotée en bourse. Ainsi tout les membres doivent être des personnes physiques. Le directoire a les mêmes pouvoirs qu’un PDG notamment le pouvoir d’organiser l’activité du directoire et le de représenter la société. ☻ Ainsi le directoire exerce la gestion de la société sous le contrôle uploads/Finance/ resume-de-droit-de-sa-pdf.pdf