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En collaboration avec le Centre National d’Enseignement à Distance Institut de

En collaboration avec le Centre National d’Enseignement à Distance Institut de Lyon W2141-F1/4 Pierre KRO Marie-Astrid LE THEULE UE 214 ª COMPTABILITÉ ET AUDIT introduction aux normes internationaLes fusion et opérations assimiLées année 2013-2014 ce fascicule comprend : la présentation de l’ue la série 1 le devoir 1 à envoyer à la correction Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 2 Comptabilité et audit • Série 1 Les auteurs : Pierre KRO : Expert-comptable diplômé, commissaire aux comptes, correcteur au DSCG et DEC. Marie-Astrid LE THEULE : Expert-comptable diplômée et maître de conférences, correcteur au DSCG et DEC. L’ensemble des contenus (textes, images, données, dessins, graphiques, etc.) de ce fascicule est la propriété exclusive de l’INTEC-CNAM. En vertu de l’art. L. 122‑4 du Code de la propriété intellectuelle, la repro- duction ou représentation intégrale ou partielle de ces contenus, sans auto- risation expresse et préalable de l’INTEC-CNAM, est illicite. Le Code de la propriété intellectuelle n’autorise que « les copies ou reproductions stricte- ment réservées à l’usage privé du copiste et non destinées à une utilisation collective » (art. L. 122‑5). • • • www.cnamintec.fr • • • Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 202141TDPA0113 3 UE 214 • Comptabilité et audit • • • OBJECTIFS • • • Partie 1. Introduction aux normes internationales Cette partie présente une introduction aux normes internationales. Il est essentiel de connaître, pour chaque référentiel comptable, l’axe directeur, les principes, les différents types de valorisation (ou évaluation). En introduction des normes IAS/ IRFS, les objectifs sont de connaître le cadre conceptuel, le bilan, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie. Partie 2. Fusion et opérations assimilées Conformément aux orientations définies par le programme officiel de l’UE 4 du DSCG, le cours sur « les opérations de fusion » doit permettre aux étudiants d’ana- lyser et représenter les conséquences comptables de l’agrégation financière de plusieurs entités. Les notions que les étudiants doivent acquérir portent sur les aspects suivants : • le contexte juridique : fusion création, fusion absorption, scission, apport partiel d’actif ; • les modalités financières du traité de fusion : évaluation des éléments apportés, critères de choix de la méthode d’évaluation, parité d’échange ; • les conséquences de la rétroactivité des fusions ; • les modes de comptabilisation des différentes opérations de restructuration, • les incidences comptables du régime fiscal de fusions ; • les cas particuliers des fusions entre sociétés comportant des participations préalables. Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 202141TDPA0113 5 UE 214 • Comptabilité et audit Table des matières Présentation de l’UE 9 Plan annuel du cours 13 Partie 1. Introduction aux normes internationales 17 Titre 1. Les normes internationales : une approche économique et financière. ......................17 Chapitre 1. L’influence des normes internationales............................................18 Section 1. Le PCG et une approche patrimoniale................................................18 Section 2. L’influence des normes comptables internationales...........................21 Chapitre 2. Les différentes évaluations comptables...........................................23 Section 1. Méthodes d’évaluation........................................................................23 Section 2. Les différentes évaluations et les normes IAS/IFRS. ...........................26 Chapitre 3. Les référentiels comptables internationaux.....................................27 Section 1. Les référentiels comptables internationaux. ........................................27 Section 2. L’élaboration et le processus d’adoption d’une norme. ......................29 Titre 2. Actualités des IAS/IFRS...........................................................33 Chapitre 1. La crise financière et l’IASB...............................................................33 Chapitre 2. Les IAS/IFRS et la position de l’ANC. ................................................34 Section 1. Le rapport Morand-Marteau................................................................34 Section 2. La position de l’ANC. ...........................................................................35 Chapitre 3. Évaluation de la juste valeur (IFRS 13)..............................................40 Section 1. Date d’application...............................................................................40 Section 2. Champ d’application...........................................................................40 Section 3. Informations à fournir..........................................................................43 Titre 3. Le cadre conceptuel et la présentation des états financiers (les normes IAS 1 et IAS 7)............44 Chapitre 1. Le cadre conceptuel...........................................................................44 Section 1. Définition, champ d’application et objectifs du cadre conceptuel. .....44 Section 2. Les principes à respecter....................................................................46 Section 3. La définition, la comptabilisation et l’évaluation des éléments à partir desquels les états financiers sont construits. ............................47 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 6 Comptabilité et audit • Série 1 Section 4. Les concepts de capital et de maintien de capital. .............................50 Section 5. Exercices autocorrigés........................................................................51 Chapitre 2. La norme IAS 1 : les états financiers. ................................................52 Section 1. Les composantes de l’IAS 1 et les principes à respecter...................53 Section 2. Bilan. ....................................................................................................54 Section 3. Le compte de résultat et l’état de résultat global. ...............................56 Section 4. État des variations des capitaux propres............................................62 Section 5. Tableau de flux de trésorerie...............................................................63 Section 6. Les notes (annexe)..............................................................................63 Section 7. Exercices autocorrigés........................................................................63 Chapitre 3. Tableau des flux de trésorerie (IAS 7). ...............................................65 Section 1. Éléments introductifs à la norme IAS 7...............................................66 Section 2. Principe de présentation du tableau...................................................66 Section 3. Définitions. ...........................................................................................67 Section 4. Contenu et analyse des trois flux........................................................67 Section 5. Détermination du flux en provenance des activités opérationnelles. ..68 Section 6. Points particuliers. ...............................................................................70 Section 7. Exercices autocorrigés........................................................................71 Exercices de synthèse de la partie 1.....................................................................75 Partie 2. Fusion et opérations assimilées 83 Titre 1. Opérations de regroupement et stratégies d’entreprises. ................................................83 Chapitre 1. Les opérations de croissance externe..............................................83 Section 1. Les prises de contrôle.........................................................................83 Section 2. Les alliances........................................................................................84 Chapitre 2. Les opérations de restructurations internes....................................84 Chapitre 3. Les étapes du processus de regroupement.....................................85 Section 1. La négociation préalable.....................................................................85 Section 2. La mise en œuvre................................................................................85 Section 3. La réalisation.......................................................................................86 Titre 2. Les fusions....................................................................................86 Chapitre 1. Le contexte juridique..........................................................................86 Section 1. Les définitions du Code de commerce...............................................87 Section 2. Les conséquences juridiques. .............................................................87 Section 3. Le calendrier des formalités................................................................88 Section 4. Date d’effet et date de réalisation.......................................................89 Section 5. Fusion-renonciation, fusion-allotissement..........................................90 Section 6. Participation de l’absorbée dans le capital de l’absorbante...............91 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 202141TDPA0113 7 UE 214 • Comptabilité et audit Section 7. Fusion simplifiée et transmission universelle de patrimoine (TUP).....92 Section 8. Le traité de fusion. ...............................................................................92 Chapitre 2. Les modalités financières et comptables. .........................................93 Section 1. Méthodologie......................................................................................93 Section 2. Valeurs de fusion et rapport d’échange..............................................93 Section 3. Augmentation de capital à réaliser – cas général. ...............................95 Section 4. Augmentation de capital à réaliser – fusion‑renonciation...................95 Section 5. Valeurs d’apport..................................................................................96 Section 6. Prime de fusion...................................................................................98 Section 7. Boni de fusion.....................................................................................98 Section 8. Mali de fusion......................................................................................99 Chapitre 3. Les méthodes d’évaluation des entreprises. ..................................100 Section 1. Typologie des méthodes d’évaluation. ..............................................101 Section 2. L’actif net comptable corrigé. ............................................................102 Section 3. La valeur de rendement. ....................................................................108 Section 4. Le « goodwill ». ..................................................................................109 Section 5. Les « discounted cash flows ». ..........................................................112 Section 6. L’approche comparative. ...................................................................114 Section 7. Rappel sur les notions de capitalisation et d’actualisation...............115 Chapitre 4. Le régime fiscal..................................................................................116 Section 1. Le régime de droit commun..............................................................116 Section 2. Le régime spécial des fusions...........................................................116 Section 3. Règles fiscales de transcription des apports....................................118 Section 4. Traitement fiscal du boni de fusion. ...................................................118 Section 5. Traitement fiscal du mali de fusion. ...................................................119 Section 6. Conséquences fiscales de l’échange des titres pour les associés...120 Chapitre 5. Les schémas comptables de base. ..................................................120 Section 1. Traitement comptable dans les comptes de la société absorbée. ....120 Section 2. Traitement comptable dans les comptes de la société absorbante. .121 Section 3. Fusion-renonciation. ..........................................................................122 Chapitre 6. Les difficultés comptables et fiscales. ............................................124 Section 1. Dérogation à la règle de valorisation aux valeurs comptables. .........124 Section 2. Différence entre valeur d’apport globale et élément par élément.....125 Section 3. Suivi ultérieur de la valeur du mali technique. ...................................126 Section 4. Détermination du mali technique en cas d’apport en valeur comptable d’un actif net négatif. .......................................................127 Section 5. Filialisation d’une branche d’activité distincte destinée à être cédée. ................................................................................................128 Section 6. Traitement de la perte de rétroactivité. ..............................................129 Section 7. Impact d’une réévaluation sur le mali technique. ..............................130 Section 8. Approbation du traité de fusion plus de six mois après la date de clôture. ...............................................................................................132 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans autorisation est interdite 8 Comptabilité et audit • Série 1 Chapitre 7. La norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises.................133 Section 1. Périmètre...........................................................................................133 Section 2. Résumé.............................................................................................133 Titre 3. Les scissions et apports partiels d’actifs. .................134 Chapitre 1. Le cadre juridique. .............................................................................134 Section 1. Les scissions.....................................................................................134 Section 2. Les apports partiels d’actifs..............................................................134 Chapitre 2. Le cadre fiscal....................................................................................134 Section 1. Le régime fiscal de faveur de plein droit...........................................135 Section 2. Le régime fiscal de faveur sur agrément...........................................135 Chapitre 3. Méthodologie financière et cadre comptable. ................................135 Section 1. Les scissions.....................................................................................136 Section 2. Les apports partiels d’actifs..............................................................136 Titre 4. Le contrôle des opérations de regroupement........137 Chapitre 1. Les dispositions réglementaires. .....................................................137 Section 1. Dispositions du Code de commerce. ................................................137 Section 2. Périmètre d’intervention....................................................................138 Section 3. Désignation du commissaire à la fusion. ...........................................138 Chapitre 2. Le contrôle des modalités de la fusion...........................................138 Section 1. Nature et objectifs de la mission.......................................................139 Section 2. Contenu du rapport...........................................................................139 Chapitre 3. Le contrôle des valeurs d’apport.....................................................139 Section 1. Nature et objectif de la mission. ........................................................140 Section 2. Contenu du rapport...........................................................................141 Exercices de synthèse de la partie 2...................................................................141 Index 157 Devoir 1 159 Document de travail réservé aux élèves de l’Intec – Toute reproduction sans uploads/Finance/ ue-214-comptabilit-233-et-audit-s-233-rie.pdf