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Comptabilité des sociétés La constitution de la SARL - Année Universitaire : 20

Comptabilité des sociétés La constitution de la SARL - Année Universitaire : 2008 – 2009 Université Abdelmalek Essaâdi Ecole Nationale de Commerce et de Gestion National School of Management Tél: 039-31-34-87/88/89, Fax: 039-31-34-93 Adresse: B.P1255 T anger - Maroc Site Web : www.encgt.ma Réalisé par : GROUPE : 3 Badr Maghnaoui, n° 1920 Imane Qandarane n°1929 Racha Khalil n°2084 Ahmed Zimi, n° 1901 Abdellah Laaouaj, n°1912 Mehdi Kezdar, n°1906 Soumaré Siradjoul-Houda n°1895 Asmae Rhallabi Zineb Hdadi Amine Marmouchi Encadré par : M. A.Chraibi Enseignant chercheur à l’ENCG-T anger Plan Section 1 : Aspect juridique I. Conditions de fonds et de forme II. Formalités de constitution Section 2 : Aspect fiscal I. Modalité de taxation des apports effectués par les associes II. l’optimisation du coût de taxation des apports III. Coût fiscal de constitution de la SARL Section 3 : Aspect comptable EXERCICES D’APPLICATION 2 Section 1 : Aspect juridique La société à responsabilité limitée (SARL) est une forme de société d’origine étrangère. En effet, elle fut adoptée pour la première fois par la loi allemande du 29 avril 1892 sous le qualificatif de GMBH. La loi française du 1er juin 1924 l’avait maintenue dans les départements du Haut Rhin. Ce type de société était réclamé par les commerçants français afin de limiter leurs responsabilités sans pour autant entrer dans les complications des sociétés par actions. C’est en 1925 que la forme juridique SARL fut introduite en France (Loi du 7 mars 1925). Le droit des sociétés fut réformé en profondeur par la loi du 24 juillet 1966 et la constitution de la SARL fut soumise à des conditions plus strictes notamment par la limitation du nombre d’associés, du dépôt de fonds provenant de la libération, l’implication des associés dans le fonctionnement, l’information des associés et le commissariat aux comptes. Au Maroc, le texte de base est le dahir du 13 Février 1997 (B.O n°4478 du 01/05/97 p.487) abrogeant le dahir du 1er septembre 1926 (BO du 5 Octobre 1926). La SARL est la société qui se révèle particulièrement adaptée à l’exploitation des PME. Elle reste une société fermée : les associés continuent de se connaître. Elle revêt les caractéristiques à la fois des sociétés de personnes et des sociétés de capitaux. I- Conditions de fonds et de forme A-les conditions de fonds 1. Le nombre d’associés La loi n’exige plus aucun minimum en ce sens que la SARL peut être désormais constituée par une seule personne physique ou morale (SARL à AU) SARL à associé unique. En revanche un nombre maximum d’associé ne peut être dépassé. Le nouveau texte (art47) prévoit un seuil de 50 associés à ne pas dépasser. Dans le cas contraire, la SARL doit être transformée en SA dans un délai de 2 ans sous peine d’être dissoute. A noter qu’une SARL ne peut avoir pour associé unique une autre SARL composé d’un seul associé. 2. Le capital social Le capital social pour les SARL constituées depuis la publication du dahir du 23 Janvier 1957 était fixé à 10.000 dhs. La nouvelle loi leur donne un délai de 2 ans à partir de son entrée en vigueur pour se conformer à ses dispositions relatives au capital. Dans l’hypothèse où les dirigeants de la SARL procèdent à l’harmonisation de leurs statuts avec les dispositions de la nouvelle loi (art121), les dispositions relatives au capital deviennent impératives dès la publication des modifications apportées aux statuts. Donc, le capital exigé aujourd’hui pour une constitution valable de la Sarl est de 100000 dhs (art.46).Il est divisé en parts sociales qui doivent être de valeur égale et que celle-ci ne doit pas être inférieure à 100 dhs. Ces parts sociales ne peuvent être représentées par des titres négociables. Les apports en nature doivent être spécialement évalués et mentionnés dans les statuts. 3 La responsabilité des associés se limite en principe à leurs apports mais en cas de nullité de la société, ou de surévaluation des apports en nature, les associés deviennent personnellement et solidairement responsables pendant un délai variable pour la nullité et 10 ans pour le deuxième cas. B-les conditions de forme L’acte constitutif de la société doit être établi par écrit (acte notarié ou sous seing privé). L’art 50 de la loi indique que tous les associés doivent intervenir à l’acte constitutif de la SARL, en personne ou par mandataire justifiant d’un pouvoir spécial. 1. Etablissement des statuts L’acte de constitution de la société doit être établi en trois exemplaire : un pour l’enregistrement, un pour le greffe du tribunal de commerce et le dernier pour les archives de la société. En cas d’apports d’immeubles, ou de droit soumis à inscription dans les registres fonciers,il faut prévoir un exemplaire supplémentaire pour la conversion foncière. Les statuts doivent indiquer :( art 50) 1. les prénom, nom, domicile ou,le cas échéant,s’il s’agit de personnes morales les dénominations, forme et siège de chacun des associés ; 2. La constitution en forme de SARL ; 3. L’objet social ; 4. La dénomination sociale ; 5. Le siège social ; 6. Le montant du capital social ; 7. L’apport de chaque associé et,s’il s’agit d’un apport en nature,l’évaluation qui lui a été donnée ; 8. la répartition des parts entre les associés et leur libération intégrale ; 9. La durée pour laquelle la société a été constituée ; 10. Les prénoms, nom, domicile des associés pouvant engager la société,le cas échéant ; 11. Le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ; 12. La signature de tous les associés. 4 2. Les formalités de publicité : Les formalités de publicité sont réalisées dans les mêmes conditions prévues par les articles 31 et 32 de loi 17/95 relative aux sociétés anonymes. L’art 31 de la loi sur les sociétés anonymes prévoit qu’à peine d’irrecevabilité de la demande d’immatriculation de la société au registre du commerce,les fondateurs et les premiers membres des organes d’administration , du directoire et du conseil de surveillance sont tenus de déposer au greffe : 1. Une déclaration dans laquelle ils relatent toutes les opérations effectuées en vue de constituer régulièrement ladite société et par laquelle ils attestent que cette constitution a été réalisée en conformité de la loi et des règlements ; 2. L’original ou une expédition des statuts ; 3. Une expédition du certificat de souscription et de versement des fonds indiquant les souscriptions au capital que la part des actions libérées par chaque actionnaire ; 4. la liste légalisée des souscripteurs indiquant,outre leur prénom,nom,adresse,nationalité,qualité et profession,le nombre des actions souscrites et le montant des versements effectués par chacun d’eux ; 5. Le rapport du commissaire aux apports,le cas échéant ; 6. Une copie du document de désignation des premiers membres des organes d’administration, de gestion ou de direction et des premiers commissaires aux comptes, lorsque ladite désignation intervient par acte séparé. La délégation établie en application du 1 ci-dessus est signée par ses acteurs ou par un ou plusieurs d’entre eux qui ont reçu mandat à cet effet. En cas de modification des statuts, ladite déclaration est alors faite par les membres des organes d’administration, du directoire ou du conseil de surveillance en fonction de la dite modification. Deux opérations principales de publicité doivent être effectuées. Il s’agit du dépôt des actes ou de pièces au greffe des tribunaux du lieu du siège social ;(dépôt de 2 exemplaires des statuts délai de 30 jours) Et de l’insertion d’avis ou d’annonces dans un journal habilité à recevoir des annonces légales et au B.O dans un délai de 30 jours. 5 L’extrait des statuts destiné à la publicité devra mentionner : (art 96) 1. la forme de la société ; 2. la dénomination sociale ; 3. l’objet social indiqué sommairement ; 4. l’adresse du siège social ; 5. la durée pour laquelle la société est constituée ; 6. Le montant du capital social avec l’indication du montant des apports en numéraire ainsi que la description sommaire et l’évaluation des apports en nature ; 7. Les prénom, nom, qualité et domicile des associés ; 8. Les prénom, nom, qualité et domicile des associés ou des tiers ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers ; 9. Le greffe du tribunal auprès duquel a été effectué le dépôt prévu à l’article 95 et la date de ce dépôt. 3. Sanctions des règles de constitution de la SARL Les sanctions pénales : L’article 108 de la loi punit d’une amende de 10000 à 40000 Dirhams,les gérants qui n’auront pas procédé dans les délais légaux à un ou plusieurs dépôts des pièces ou actes au greffe du tribunal ou plusieurs formalités de publicité prévues par la loi. 3.2 Sanctions civiles : Toute SARL constituée contrairement aux disposions des articles 95 et 96 relatives aux formalités de dépôt et de publication est nulle. La nullité peut être demandée en justice par toute les intéressés, associés et tiers. Les auteurs de la faute sont responsables solidairement entre eux et avec les premiers gérants, du dommage résultant de cette annulation. L’action en responsabilité s’éteint par la disparition uploads/Finance/constitution-de-la-sarl-copie.pdf