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Présenté par : Dr. RIGALMA Hamza rigalma.hamza@gmail.com Université Ibn Tofail

Présenté par : Dr. RIGALMA Hamza rigalma.hamza@gmail.com Université Ibn Tofail Faculté d’Économie et de Gestion - Kenitra Fusion acquisition Master Ingénierie Financière et Fiscale Semestre · 3 NB. : Ce présent cours est inspiré textuellement de deux ouvrages suivants : Olivier Meier et Guillaume Schier (2009), Fusions acquisitions ; stratégie, finance, management (3e édition), 322 pages. DUNOD (2005), Strategor : Politique générale de l'entreprise, éditions DUNOD, 888 pages. La crise 1980 La crise 2008 Types de Fusion Types d’acquisition Types d’action Méthode UVA Méthode EVA Goodwill – Badwill Étude de cas de PSA – FCA Étude de cas de BCM – Wafa Bank Étude de cas de Zurich – Allianz Étude de cas de CAA – AXA Al Amane Étude de cas de SANLAM – Saham Finances Étude de cas de Saham Assistance – Africa First Assist IFRS 3 Regroupements d'entreprises IFRS 9 Instruments financiers IFRS 10 États financiers consolidés IFRS 11 Partenariats IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités IFRS 13 Évaluation de la juste valeur IAS 24 Informations relatives aux parties liées IAS 26 Comptabilité et rapports financiers des régimes de retraite IAS 27 États financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales IAS 28 Participations dans les entreprises associées IAS 29 Information financière dans les économies hyperinflationnistes IAS 32 Instruments financiers : informations à fournir et présentation IAS 33 Résultat par action IAS 34 Information financière intermédiaire IAS 36 Dépréciation d'actif IAS 38 Immobilisations incorporelles IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation (adoption partielle au plan européen) A - FUSIONS-ACQUISITIONS : PRATIQUES DE LA CROISSANCE EXTERNE 1 - Caractéristiques des fusions-acquisitions 2 - Comparaisons avec les autres modes de développement 3 - Principales classifications existantes I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions Le développement par fusions-acquisitions s’inscrit en général dans le champ de la croissance externe. Il est proposé de clarifier les différentes définitions relatives à ce mode de croissance et à ses principales pratiques ; La moitié des opérations de fusions-acquisitions sont considérées comme des échecs par les parties concernées et induisent généralement des coûts élevés pour les organisations très souvent difficiles à rattraper. On peut généralement estimer à environ 50 % le taux d’échec pour ce type d’opérations, situant la croissance externe comme l’une des options les plus difficiles à valoriser sur le plan économique ; Le processus de fusions-acquisitions est un processus hautement stratégique et difficilement réversible (sauf refus des autorités de contrôle), compte-tenu de la pression exercée sur les parties, de la réalité juridique de l’opération et des efforts généralement consentis en termes de ressources. I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions Dans la plupart des organisations, ces manœuvres présentent également un caractère singulier qui limite la capacité d’apprentissage et la gestion des expériences. Les fusions-acquisitions se prennent généralement dans l’urgence sous la pression des concurrents et des événements, ce qui conduit à des risques fréquents de précipitation. Les fusions-acquisitions sont souvent l’objet d’une surexposition médiatique qui rendent parfois visibles des enjeux que l’acheteur souhaiterait garder confidentiels. Il en va de même en ce qui concerne les réponses à apporter aux différentes parties prenantes. Le management des fusions-acquisitions revêt un caractère excessivement complexe. Il nécessite de la part de l’acheteur une capacité à intégrer dans le même ensemble des équipes de cultures différentes, en évitant les risques de domination abusive, de concurrence ou de démotivation. I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions Le développement par fusions-acquisitions constitue l’un des principaux moteurs de la croissance externe et s’oppose dans ses principes aux politiques de croissance interne. Elle est revanche proche de la croissance conjointe avec laquelle il ne faut cependant pas la confondre, les caractéristiques, les enjeux et les risques associés tant de nature fondamentalement différente. Comparaisons avec les autres modes de développement Comparaison avec la croissance interne Comparaison avec la croissance conjointe Comparaison avec la croissance interne Comparaison avec la croissance interne À côté de la croissance interne et de la croissance externe peut être classée une troisième forme de développement constituée par les coopérations et les alliances entre firmes. On entend par alliance, une association entre deux ou plusieurs entreprises, en vue de réaliser un projet ou développer conjointement une activité spécifique en coordonnant les compétences, les moyens et les ressources. Comparaison avec la croissance conjointe Les opérations de fusions-acquisitions ont fait l’objet d’innombrables classifications, en fonction de critères juridiques, stratégiques, financiers, ou économiques pour la plupart. Parmi les principales classifications existantes, on trouve : Le cadre juridique de la relation, c’est-à-dire le niveau de la prise de participation (100 %, 70 %, 51 %) et la nature du contrôle de l’entité achetée (les titres peuvent être détenus de manière concentrée par une famille ou un groupe financier ou de façon dispersée dans le cas de sociétés cotées en bourse) ; Les objectifs du rapprochement à savoir les motifs qui conduisent l’entreprise initiatrice à acheter une autre firme (motifs stratégiques offensifs, motifs défensifs, approche opportuniste, enjeux politiques ou personnels) ; Principales classifications existantes I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions Le degré d’affinité relationnelle entre les entités avant achat (hostile, inamicale, amicale), à savoir la manière dont l’initiateur a abordé sa relation avec l’entité cible durant les négociations (affrontement, contournement, collaboration) ; La taille (coût de la transaction), le secteur et le degré d’internationalisation (pays concernés) de l’opération de croissance réalisée, en vue de mesurer l’envergure de la transaction et ses conséquences économiques et sociales. Principales classifications existantes I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions La classification la plus courante est issue de la « Federal Trade Commission » aux États- Unis. Elle vise essentiellement à analyser le degré de proximité professionnelle entre les firmes regroupées et à renseigner sur la position recherchée par la nouvelle direction au sein du secteur considéré. Cette approche conduit à distinguer quatre types de rapprochements : les fusions-acquisitions horizontales : ces opérations concernent les fusions acquisitions entre firmes concurrentes (champs d’activités proches) à l’image de Mercedes et Chrysler ou du rapprochement entre Carrefour et Promodès. Ce type de rapprochement est le plus courant et représente plus de la moitié des cas de prise de contrôle réalisés sur les marchés américains et européens. Ces opérations visent généralement à la spécialisation et au contrôle d’une partie importante du marché ; Principales classifications existantes I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions Les fusions-acquisitions verticales : il s’agit de fusions-acquisitions entre firmes situées à des stades différents d’une même filière. C’est le cas par exemple de GDF qui poursuit sa politique d’intégration de la chaîne gazière en rachetant des sociétés d’exploration et de production de gaz, comme TCIN. Ce type de rapprochement peut par conséquent prendre la forme d’une politique l’intégration en amont de la filière (achat de fournisseurs). Il peut également se faire en aval par l’acquisition de réseaux de distribution. C’est l’option prise par le groupe Walt Disney qui a procédé à une intégration avale en rachetant la chaîne de télévision ABC, en vue d’augmenter la diffusion des émissions Disney sur ABC Les fusions- acquisitions verticales peuvent par conséquent permettre de contrôler l’ensemble de la chaîne économique, des matières premières au produit fini (contrôle des sources d’approvisionnement et des débouchés), en inscrivant la stratégie dans une logique de filière ; Principales classifications existantes I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions les fusions-acquisitions concentriques : elles concernent les opérations de regroupement entre firmes de métiers complémentaires, en vue d’étendre sa gamme d’offre et sa base de clientèle. On parle dans ce cas de diversification de type concentrique, c’est-à-dire d’une logique de complémentarités par l’entremise des produits, du savoir-faire ou de la clientèle (achat d’Orangina par le groupe Pernod-Ricard, acquisition de Bossard Consultants par Cap Gemini) ; Principales classifications existantes I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions les fusions-acquisitions conglomérales : elles concernent le rapprochement de firmes dont les métiers sont sans lien les uns avec les autres. On parle alors de diversification conglomérale. Ce type de rapprochement peut avoir plusieurs objectifs et donner lieu des politiques d’acquisitions différentes. Principales classifications existantes I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions B - Les fondements théoriques : 1 - La mise en œuvre de synergies 2 - Le pouvoir de marché 3 - Les asymétries d’information 4 - Le comportement managérial au sein des firmes 5 - Les coûts d’agence et leurs extensions I - Enjeux et caractéristiques des fusions-acquisitions La mise en œuvre de synergies Le concept de synergie est associé à la théorie de l’efficience selon laquelle les opérations de fusions-acquisitions créent de la valeur par la mise en œuvre de synergies. La réalisation de synergies correspond globalement à une création de valeur supplémentaire obtenue grâce au regroupement des entreprises concernées et qui n’aurait pas été obtenue sans la mise en œuvre effective de ce regroupement. On distingue généralement trois types de synergies qui peuvent être mises en œuvre dans une opération de fusion-acquisition : les synergies opérationnelles générées par l’optimisation des activités regroupées dans le cadre de l’opération. Les gains associés au rapprochement des entités concernées peuvent ainsi provenir de synergie de uploads/Finance/fusion-acquisition.pdf