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1 China Briefing Volume XI - Number IX Fusions Acquisitions en Chine Structurer

1 China Briefing Volume XI - Number IX Fusions Acquisitions en Chine Structurer et Valoriser une Fusion Acquisition en Chine Dans ce numéro: Structurer une Fusion Acquisition en Chine Valoriser une Acquisition Le Marché des Fusions Acquisitions en Chine Anglais Français Allemand Italien Espagnol Inscrivez-vous gratuitement sur www.china-briefing.com/news Les conseils de Dezan Shira & Associés sur la législation, la fiscalité et les investissements étrangers en Chine Des informations économiques sont quotidien- nement disponibles sur www. china-briefing.com Celebrating 10 Years 1999-2009 T e n Y 2 0 0 9 Bienvenue dans le numéro de Novembre de China Briefing Des réformes en continu et une économie dynamique malgré la crise financière globale alimentent le secteur des fusions acquisitions en Chine. Face à cette activité croissante des fusions acquisitions_ des transactions d’envergure dans les secteurs industriel, financier et technologique ont eu lieu, nous nous emploierons dans ce numéro de China Briefing à étudier les différents aspects des fusions acquisitions en Chine que les investisseurs étrangers doivent considérer. Dans une première partie, nous nous concentrerons sur la structuration d’une transaction de fusion acquisition en Chine, en énumérant les avantages et inconvénients des différentes modalités offertes aux investisseurs étrangers. Dans un second temps, nous examinerons les méthodes et processus de valorisation d’une acquisition. Le marché relativement jeune de la Chine manque encore de dispositifs de production d’information de qualité sur les sociétés cibles. Nous décrirons également le marché des valorisations en Chine. Enfin, nous conclurons ce numéro par un aperçu du marché des fusions acquisition sur le Continent. Les articles de ce numéro de China Briefing ont été rédigés avec l’aide des experts du cabinet de conseil en fiscalité et investissements directs Dezan Shira & Associates. Les coordonnées du cabinet sont disponibles dans le magazine si vous souhaitez de plus amples informations. Cordialement, Andy Scott Rédacteur en Chef, China Briefing En Couverture de ce Mois. L’œuvre du mois, “Lumière artificielle” , (huile sur toile) est de l’artiste Tang Dixin. Tang est diplômé de la Shanghai Normal University. Né à Hangzhou, il réside actuellement à Shanghai où il occupe des fonctions de conservateur au Shanghai Duolun Museum of Modern Art et pour le Ke Center for the Contemporary Arts. L’oeuvre en couverture est reproduite avec la permission de l’artiste et de la galerie Oriental Vista. La galerie a pour objectif de promouvoir l’art contemporain par le dialogue et les expositions et de sensibiliser le grand public à l’art contemporain et à l’avant-garde. Intégrité et professionnalisme sont au fondement de la création d’un lien entre marché de l’art, artistes et collectionneurs. La galerie Oriental Vista se situe au 19, Shaoxing Lu, Shanghai, Chine. www.ovgallery.com; pr@ovgallery.com. Tous droits réservés. © 2010 Asia Briefing Ltd. Toute reproduction, copie ou traduction des textes et contenus interdite sans autorisation préalable de l’éditeur. Contacter: editor@chinabriefing.com Fondation d’entreprise, Fiscalité, Comptabilité et gestion des salaires en Asie Informations quotidiennes de China Briefing www.china-briefing.com/news BULLETIN HEBDOMADAIRE GRATUIT Inscrivez-vous aujourd’hui à notre bulletin gratuit sur les actualités économiques et réglementations en Chine et en Asie sur www.china-briefing.com Produit en association avec Dezan Shira & Associés depuis 1999 EMERGING ASIA www.2point6billion.com INDIA BRIEFING www.india-briefing.com VIETNAM BRIEFING www.vietnam-briefing.com Conseils économiques, comptabilité, masse salariale, services fiscaux et d’audit A travers les pays émergeants d’Asie info@dezshira.com www.dezshira.com Neuf bureaux en Chine Cinq bureaux en Inde Deux bureaux au Vietnam Consultez nos autres sources d’information portant sur la région www.russia-briefing.com 3 China Briefing L e r y t h m e d e s f u s i o n s acquisitions en Chine s’est accéléré sous l’effet des réformes économiques et de la croissance soutenue. L’accession du pays à l’OMC a ouvert aux investisseurs étrangers des secteurs auparavant fermés et accorde graduellement aux entreprises à capitaux étrangers (foreign- invested enterprises ou FIE) un accès au marché domestique plus large. Les opérations de fusion acquisition vers la Chine, en offrant un accès direct à un marché très concurrentiel, attirent toujours plus d’investisseurs en quête de terrains vierges. De plus, les besoins et les moyens grandissants des sociétés chinoises recherchant des opportunités à l’étranger alimentent l’essor des activités de fusion acquisition originaires de Chine. Auparavant, la règle était pour les investisseurs étrangers de constituer ex- nihilo une FIE en Chine, mais ces dernières années ont été marquées par la recrudescence des fusions acquisitions d’entités locales par des investisseurs étrangers. La conjoncture chinoise rend la méthode des fusions acquisitions plus avantageuse que la création d’une entité nouvelle. Non seulement elle évite aux investisseurs de longues procédures de constitution, mais de plus elle leur offre la possibilité d’analyser la situation, d’identifier les problèmes existants et de se préparer exactement à affronter les problèmes du marché qu’ils sont sur le point de pénétrer. Bien que le volume des transactions ait augmenté significativement ces dernières années, leur valeur moyenne reste en général en dessous des 20 millions de dollars. Les quelques transactions plus importantes font l’objet de procédures d’approbation minutieuses, longues et approfondies. Toutefois, il semblerait que les autorités chinoises prennent des mesures pour corriger les facteurs juridiques dissuasifs, et que l’activité internationale de fusions acquisitions est sur le point de s’intensifier. Le cadre juridique auparavant incomplet et déroutant s’adapte rapidement au nouveau marché. Toutefois, le système juridique chinois gouvernant les investissements est tiraillé entre des objectifs contradictoires: D’une part, il doit protéger les entreprises nationales (SOE) de l’afflux des compétiteurs internationaux, et d’autre part permettre de profiter des opportunités que les entreprises étrangères et leurs technologies offrent. Ainsi, bien que les règles d’investissement s’éclaircissent, des contradictions et des vides juridiques subsistent. L’assouplissement de réglementations sectorielles spécifiques, le démembrement des grands conglomérats étatiques (SOE) et les restructurations de FIE en Chine multiplient les opportunités de Fusions acquisitions, et de nombreuses entreprises étrangères choisissent ces nouvelles méthodes d’investissement. Toutefois, il importe que les entreprises étrangères envisageant une transaction de Fusion acquisition comprennent le marché chinois, les procédures et régulations, et bien sûr, ce qu’elles acquièrent et pour quel montant. Parallèlement à la réforme du marché, la Chine restructure son secteur public. Dans certains secteurs, le Gouvernement encourage les SOE à former de larges Structurer une Fusion Acquisition en Chine [ Par le Service Conseil de Dezan Shira & Associates ] 4 China Briefing Structurer une Fusion Acquisition en Chine conglomérats intégrés pour devenir des leaders globaux, alors que dans d’autres, l’Etat cherche à réduire sa participation. Ces nouvelles cibles potentielles offrent aux investisseurs étrangers de nouvelles options d’entrée sur le marché. Structurer une fusion acquisition Le succès d’une transaction de fusion acquisition suppose une adhésion stricte à certaines procédures et la conduite d’une due diligence approfondie. Les entreprises étrangères doivent définir des objectifs clairs et comprendre ce qu’elles souhaitent obtenir de la transaction, car cela influencera leur choix de cible en termes de secteur, de positionnement, de géographie, de structure d’entreprise, d’objectifs opérationnels, d’implications fiscales et de domaine d’activité. Les taux d’imposition élevés et l’opacité des réglementations en Chine font préférer aux FIE les transactions “offshore” pour l’acquisition d’actifs. Un nombre relativement important de FIE en Chine utilisent un holding basé à Hong Kong ou dans une juridiction offrant plus de transparence en matière de fiscalité et plus de flexibilité et d’efficacité lors du transfert des intérêts. Dans ce type de montages, pour investir en Chine, une deuxième société offshore acquiert les parts de la première société conformément à la législation de la juridiction où elle est basée. Le Gouvernement chinois n’est pas compétent dans ce cas et aucune approbation n’est requise. Traditionnellement, les investisseurs étrangers constituent une nouvelle entreprise à capitaux étrangers (FIE) pour réaliser leurs projets d’investissement en Chine. Ces entreprises à capitaux étrangers prennent la forme juridique de joint-venture (JV) ou d’entreprise détenue à 100% par des étrangers (WFOE Wholly Foreign Owned Enterprises), avec une préférence pour cette dernière forme qui permet aux investisseurs de garder le contrôle de leurs intérêts. Types d’activités Établir une FIE en Chine comporte des avantages dans la mesure ou le projet peut être contrôlé et modelé selon les besoins de l’investisseur. Les autorités locales en Chine sont également familiarisées avec ce type de transactions. Une fusion acquisition en Chine peut prendre les formes suivantes: Prise de participation (Equity) Acquisition d’actifs Fusion Acquisition Off-shore Les formes plus répandues sont la prise de participation ou l’acquisition d’actifs. Les fusions ou prises de participation off-shore sont plus rares. En raison des restrictions exercées sur les activités étrangères en Chine, les investisseurs étrangers se sont détournés des investissements directs pour monter hors de Chine des holdings qui contrôlent la prise de participation dans une FIE continentale. Prise de participation Il s’agit de l’acquisition de parts sociales ou d’actions d’une société chinoise par une entreprise étrangère: Acquisition de parts sociales ou des actions des actionnaires de l’entité chinoise. Souscription à l’augmentation de capital ou achat de titres nouvellement émis par une société chinoise. Une prise de participation dans une société chinoise est entièrement sujette à l’approbation des autorités chinoises, ce qui prend du temps. Elle peut exposer l’acheteur à des passifs et dettes préexistants. L’investisseur devra assumer la totalité des passifs, dettes, obligations uploads/Finance/fusions-acquisitions-en-chine.pdf