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Finance & Finance Internationale Volume 1, N°23 janvier 2022 http://revues.imis

Finance & Finance Internationale Volume 1, N°23 janvier 2022 http://revues.imist.ma/?journal=FFI ISSN: 2489-1290 1 STRATEGIE(S) COMPTABLE(S) DES DIRIGEANTS ET DETERMINATION DE LA PARITE D’ECHANGE : CAS DES OPERATIONS DE FUSIONS ACQUISITIONS AU SENEGAL Par Mamadou KANDJI Docteur en Sciences de Gestion, Laboratoire Finance et Financement de l’Economie, Université Cheikh Anta DIOP de Dakar – Sénégal (UCAD). mamadoukandji@hotmail.com Résumé Cette étude s’intéresse à la détermination de la parité d’échange dans les opérations de fusion acquisition effectuées au Sénégal et notamment à l’impact de la politique comptable des dirigeants des sociétés absorbantes sur la parité. Cette étude montre d’une part, que les gestionnaires des entreprises absorbantes gèrent les résultats comptables l’année qui précède la fusion. Les ajustements comptables à la discrétion des dirigeants représentent environ 17.67 % du total de l’actif économique. D’autre part, ces ajustements sont influencés par plusieurs facteurs tels que : le contrôle majoritaire qu’exerce la société absorbante sur l’absorbée, la part majoritaire des dirigeants et/ou de leur famille dans le capital de l’absorbante, le pourcentage des parts de l’Etat dans la société, l’influence des critères de nature comptable dans la détermination de la parité et la performance de la société absorbante. Mots clés Fusion acquisition, stratégie de gestion des résultats, parité d’échange, pouvoir, richesse. Abstract This study examines the determination of the exchange parity in merger and acquisition transactions carried out in Senegal and in particular the impact of the accounting policy of the managers of the acquiring companies on the parity. This study shows, on the one hand, that the managers of the acquiring companies manage the accounting results in the year preceding the merger. Accounting adjustments at the discretion of managers represent approximately Finance & Finance Internationale Volume 1, N°23 janvier 2022 http://revues.imist.ma/?journal=FFI ISSN: 2489-1290 2 17.67% of total economic assets. On the other hand, these adjustments are influenced by several factors such as: the majority control exercised by the acquiring company over the absorbed party, the majority share of managers and / or their families in the capital of the absorbing party, the percentage government shares in the company, the influence of accounting criteria in determining parity and the performance of the acquiring company. Keywords Merger acquisition, earnings management strategy, exchange rate, power, wealth. Finance & Finance Internationale Volume 1, N°23 janvier 2022 http://revues.imist.ma/?journal=FFI ISSN: 2489-1290 3 1. Introduction : Durant ces dernières décennies, la vie des sociétés a connu un nombre considérable d’opérations de fusion acquisition. Elles constituent d’importants événements qui rythment souvent la vie des sociétés en l’inscrivant dans un processus de restructuration ou de regroupement. Selon une étude de la CNUCED, la valeur des opérations de fusion acquisition (FA) internationales ont dépassé les mille milliards de dollars et plus de la moitié a été réalisée dans les pays européens (CNUCED, 2009). Il est clair que ces stratégies de regroupement découlent de réelles motivations émanant des dirigeants et que certains chercheurs avaient essayé d’analyser de façon approfondie (ARMAND, 1999 ; ALLOUCHE, 1981 ; KARINE, 2003 ; PATUREL, 1978). Mais ces décideurs dans leurs démarches font usage de techniques ingénieuses pour gérer au mieux leurs intérêts soit lors des opérations de restructurations soit lors des montages à objectifs quelconques. Pour cela il est clair que la comptabilité, fondement de la finance peut être considérée comme un levier important sur lequel les praticiens peuvent agir pour atteindre leurs objectifs lors des opérations de fusions acquisitions. En ce sens une tenue de la comptabilité qui est censée respecter la régularité et les normes comptables édictées peut ne pas être un instrument inflexible à manipuler à des fins quelconques. La pratique comptable et les objectifs des utilisateurs convergent en général vers les mêmes finalités. Fort de cela, on peut penser qu’elle est un mécanisme qui peut être manipulé avec intelligence et créativité tout en respectant les normes mais certainement pas sur la base d’éthique et de déontologie. Elle est donc généralement caractérisée comme un euphémisme caractérisant des méthodes à l’extrême limite de ce qui est autorisé par les normes comptables. En somme l’idée de la stratégie comptable est de faire preuve d’une imagination comparable à celle dont les financiers ont fait preuve en créant les nouveaux instruments financiers, dans ce cas on peut parler de la créativité financière à objectif comptable. Les fusions-acquisitions constituent des évènements importants de la vie des sociétés. S’inscrivant dans un processus de regroupement d’entreprises, les fusions-absorptions impliquent non seulement un échange d’actions entre actionnaires mais aussi une disparition de la société absorbée dont le patrimoine va être apporté à la société absorbante. Cette particularité est propre aux fusions françaises dans la mesure où une seule entité juridique subsiste à l’issue de l’opération. Elles se distinguent ainsi des fusions anglo-saxonnes (Mergers),qui ne sont en fait que des prises de participation majoritaires, les sociétés restant Finance & Finance Internationale Volume 1, N°23 janvier 2022 http://revues.imist.ma/?journal=FFI ISSN: 2489-1290 4 juridiquement indépendantes. Au Sénégal, les fusions acquisitions peuvent ressembler à des prises de contrôle ou à des fusions absorptions. Pour ces types d’opération, la détermination de la parité (du prix) est fondamentale pour les actionnaires puisqu’elle conditionne l’échange des titres et détermine par suite leur pouvoir et leur richesse à l’issue de l’opération. Deux raisons au moins justifient l’intérêt d’une telle recherche. Tout d’abord, si plusieurs études ont démontré l’existence d’une gestion comptable dans les opérations proches des FA, aucune disposition législative ou réglementaire ne vient statuer de manière claire la détermination des rapports d’échange dans la zone UEMAO. Une double tendance semble se dégager : un recours important aux données comptables pour la valorisation des sociétés et un renforcement des normes de fixation de la parité (ainsi que le contrôle de la parité). Cette situation est à l’origine de notre interrogation. La présente étude tente d’expliquer les stratégies des dirigeants de la société absorbante pour valoriser leur société. Nous considérons que la politique comptable est un moyen de réaliser des transferts de richesse dans la mesure où elle peut avoir un impact significatif sur la performance, sur la valeur des éléments d’actif et de passif comparés et par conséquent sur la parité. Les buts recherchés par ces dirigeants sont de limiter la dilution pour les actionnaires de la firme et de minimiser la valeur de la prise de contrôle de la société absorbée. L’objet de cette étude est double : d’une part, vérifier si le contexte de fusions et acquisitions est propice à la gestion des données comptables et, d’autre part, déterminer les facteurs explicatifs de la gestion comptable des sociétés absorbantes. La première partie de ce travail est consacrée à la présentation de l’état de l’art. La seconde partie est dédiée à la méthodologie et enfin la troisième sera consacrée à la présentation et la discussion des résultats issue de la recherche. 2. Stratégie comptable et parité d’échange 2.1 Définition et caractéristiques des opérations de fusion La fusion acquisition consiste en la mise en commun de tous les biens et activités de deux ou plusieurs sociétés en vue de la création d’une société nouvelle, ou de l’absorption d’une ou plusieurs sociétés par une société préexistante (Jobard, 1997). Dans le premier cas, toutes les anciennes sociétés disparaissent. Dans le second cas, la société absorbante demeure, et la ou les sociétés absorbées sont dissoutes. Ajoutons en principe, il peut s’agir aussi bien de l’absorption d’une par sa société mère que celle d’une société-mère par sa filiale. Une fusion est donc une opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule. En général, une société absorbe l’autre; c’est alors une « fusion- Finance & Finance Internationale Volume 1, N°23 janvier 2022 http://revues.imist.ma/?journal=FFI ISSN: 2489-1290 5 absorption ». A la différence d’une cession, dans laquelle les cédants sont rémunérés par du cash, les actionnaires de la société sont rémunérés par des actions de la société absorbante. Ils deviennent actionnaires de cette dernière, alors même qu’ils peuvent cesser de l’être de la société absorbée, cette dernière ayant disparu. Juridiquement et fiscalement, la fusion acquisition s’analyse comme un apport d’actif sous déduction de passif, rémunéré par émission de nouvelles actions réparties entre les actionnaires des sociétés absorbées (J.P.Jobard, 1997). Et selon l’article 189 du traité de l’OHADA: « la fusion est l’opération par laquelle deux sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit par absorption de l’une par l’autre.» (OHADA, 1998).  La fusion à l’anglaise ou l’apport de titre Lorsque l’opération porte sur la majorité des titres d’une catégorie, cette opération est qualifiée de «fusion à l’anglaise1 ». Lorsque l’entreprise est cotée, cette opération peut être réalisée par une OPE2 dont les modalités sont proches de celles de l’OPA3 (G. Depallens, 1997).  L’apport partiel d’actif Selon Derhy Armand (1999), l’apport partiel d’actif est réalisé par voie d’apport à une société préexistante ou nouvelle, d’une partie seulement de l’actif de la société apporteuse et cette société n’est pas dissoute. Il est à noter qu’en cas d’apport partiel d’actif, le passif de la société apporteuse demeure généralement à la charge de celle-ci. Alors qu’en ce qui concerne la fusion uploads/Finance/m-amp-a-ca-scission-addons.pdf