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INGENIERIE FINANCIERE 2 :FUSIONS ACQUISITION, PRISE DE CONTRÔLE, RESTRUCTURATIO

INGENIERIE FINANCIERE 2 :FUSIONS ACQUISITION, PRISE DE CONTRÔLE, RESTRUCTURATION PROFESSEUR HENRI KOULAYOM A G R É G É D E S S C I E N C E S D E G E S T I O N - C A M E SBBS 1 Chapitre 1 : Ingénierie financière : Tenants et Aboutissants Chapitre 2 : Ingénierie financière - Fusions – Acquisitions – Prise de contrôle : du concept aux pratiques SOMMAIRE GENERAL 2 CHAPITRE 2 : INGÉNIERIE FINANCIÈRE - FUSIONS – ACQUISITIONS – PRISE DE CONTRÔLE : DU CONCEPT AUX PRATIQUES 3 1 - Tentative de définition de l’expression Fusion - Acquisition 2 – Les différentes formes de prises de contrôle A – Par transferts d’actifs 1 – La fusion-acquisition 2 – La fusion-absorption 3 – La scission 4– La cession partielle d’actif B – Par prise de participation financière 3 – Les différents types de concentration A – La concentration verticale B – La concentration horizontale C – La concentration conglomérale SOMMAIRE 4 D – LES CARACTÉRISTIQUES DES CONCENTRATIONS 1– Conséquences des concentrations 2- Marché de transaction des concentrations 3- Pourquoi acheter une entreprise 1- Economie d’échelle 2- Economie d’intégration verticale 3- Synergies Economiques et financières 4- Raisons fiscales 5- Diminuer la concurrence 6- Contrôle des ressources supplémentaires 7- Rentabilité pour une meilleure efficience 8- Utilisation de la trésorerie 9- Motivations personnelles 10- Marché du contrôle 11- Tirer parti de la diversification 5 4- Echecs des fusions et acquisitions 5- Raisons de cession d’une filiale 1- Amélioration du profil de la société 2- Résultats moins bons 3- Effet d’aubaine 4- Besoin de trésorerie 5- Concurrence 6- Critiques envers les fusions et acquisitions 1- Destruction de valeur 2- Coût social 3- Dissimulation d’un manque de stratégie 4- Création de conglomérats 5- Création de mastodontes 6 7- Protections contre les fusions et acquisitions 1- Contrôle du capital 2- Pilules empoisonnées 3- Législations 4- Lobbying politiques et médiatiques 5- Stratégie de défense active E- L’évolution des concentrations 4 – les modalités A– procédures 1 – offre publique d’achat (OPA) 2 – offre publique d’échange (OPE) 3 – procédures non boursière 7 B –Réalisation et le déroulé d'une opération de fusion–acquisition 1- Préparation d'une opération de fusion / acquisition : 2- Choix des conseils 3- Rédaction de la lettre d'intention -loi ou «non binding offer» 4- Négociation dans le cadre d'une fusion /acquisition : 5- Rédaction d'une offre ferme 6- Mise en place d'un audit sur les différentes fonctions de l'entreprise 7- protocole d'accord, les documents annexes et le closing 5 – les lois et les réglementations A – Législation anti-trust au Etats-Unis B – Position de l’Union Européenne C – Réglementation OPA 8 Une fusion-acquisition constitue la transmission universelle du patrimoine d’une société à une autre société. L’ensemble des éléments passifs et actifs de la société absorbée est transmis à la société absorbante. La fusion acquisition implique : la dissolution (sans liquidation) de la société absorbée un échange de droits sociaux La fusion-acquisition a plusieurs abréviations : « fusac » en français « M&A » en anglais pour « Mergers and Acquistion » L'expression fusion-acquisition RECOUVRE LES DIFFÉRENTS ASPECTS DU RACHAT D'UNE ENTREPRISE par un acteur économique, le plus souvent une autre entreprise, dans les domaines de finance d'entreprise et de gestion d'opérations financières. 1 - TENTATIVE DE DÉFINITION DE L’EXPRESSION FUSION -ACQUISITION 9 L'entreprise acquise peut CONSERVER SON INTÉGRITÉ, ou bien ÊTRE FUSIONNÉE à l'entreprise acquérante. Par extension, la définition comporte aussi et de plus en plus les opérations de désinvestissements (fréquemment nommées dans leur terme anglais demerger, spin-off, carve out…). Les fusions-acquisitions qui se font au niveau international sont regroupées sous le sigle FAT (fusions-acquisitions transnationales) Les fusions et acquisition sont un outil utilisé par les entreprises dans l'objectif D'ACCROÎTRE LEURS ACTIVITÉS ÉCONOMIQUES et D'AUGMENTER LEUR PROFIT. On parle alors de croissance externe à l'opposé d'une croissance organique (ou croissance interne) faite par l'augmentation du chiffre d'affaires sur un même périmètre de sociétés 10 LA FUSION-ACQUISITION (FUSAC) EST AUSSI APPELÉE « M&A » POUR « MERGERS AND ACQUISITION ». Elle définit une opération juridique consistant à TRANSMETTRE LE PATRIMOINE D’UNE SOCIÉTÉ à une autre société. Les éléments actifs et passifs de la société absorbée sont transmis à la société absorbante, impliquant une dissolution (sans liquidation ) et un échange de droits sociaux. La fusion absorption est pure et simple où les deux sociétés concernées ne forment qu’une seule et même entité. La fusion-acquisition est moins forte, ELLE VISE LE CONTRÔLE JURIDIQUE ET LES POUVOIRS AUX ASSEMBLÉES GÉNÉRALES. L’opération laisse l’individualité juridique aux deux entités concernées. 11 Ce type d’opération juridique est pratiqué pour DIVERSIFIER L’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE, accroître sa présence sur un MARCHÉ OU SUR SA CHAÎNE DE VALEUR. La fusion-acquisition est une restructuration de l’activité et des objectifs de la société absorbante. Lorsqu’une société absorbe le leader sur son secteur économique, c’est la fusion-acquisition verticale. L’objectif pour la société absorbante est de contrôler l’ensemble de sa filière (par exemple, un distributeur de lait absorbe le fabricant de lait leader sur le marché). 12 La valeur est la somme que les clients sont prêts à payer pour obtenir le produit ou service. Elle résulte de différentes activités réalisées à la suite par les fournisseurs, la firme et les circuits de distribution. La chaîne de valeur doit permettre à une entreprise de construire son avantage concurrentiel… La chaîne de valeur peut se définir comme l’étude précise des activités de l’entreprise afin de mettre en évidence ses activités clés, c’est-à-dire celles qui ont un impact réel en termes de coût ou de qualité et qui lui donneront un avantage concurrentiel. 13 14 Ce type d’opération juridique est pratiqué pour diversifier l’activité de la société absorbante, accroître sa présence sur un MARCHÉ OU SUR SA CHAÎNE DE VALEUR. La fusion-acquisition est une RESTRUCTURATION DE L’ACTIVITÉ ET DES OBJECTIFS DE LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE. LORSQU’UNE SOCIÉTÉ ABSORBE LE LEADER SUR SON SECTEUR ÉCONOMIQUE, c’est la FUSION-ACQUISITION VERTICALE. L’objectif pour la société absorbante est de contrôler l’ensemble de sa filière (par exemple, un distributeur de lait absorbe le fabricant de lait leader sur le marché). Lorsque la société absorbe une ou plusieurs sociétés complémentaires, on parle de FUSIONS-ACQUISITIONS HORIZONTALES. 15 Le but est d’augmenter les parts de marché en proposant des produits/services diversifiés sur un secteur (par exemple, un fabricant et distributeur de lait absorbe une société de fabrication de yaourts pour proposer un catalogue complet de produits laitiers). LA FUSION CONGLOMÉRALE représente le rachat de sociétés spécialisées dans d’autres secteurs. L’objectif étant de devenir rapidement poids lourd dans une nouvelle filière (par exemple, un fabricant et distributeur de produits laitiers rachète un distributeur célèbre d’eau minérale pour investir ce nouveau marché de la boisson), 16 2 – LES DIFFÉRENTES FORMES DE PRISES DE CONTRÔLE A – Par transferts d’actifs : 1 – La fusion. 2 – La fusion-absorption. 3 – La scission : la scission de Palm Inc. 4 – La cession partielle d’actif B – Par prise de participation financière : le groupe PSA. 17 1 – LA FUSION ACQUISITION Définition : deux ou plusieurs sociétés se dissolvent pour former une nouvelle société qui reprend la totalité de leur patrimoine. Société A Société C Société B 18 2 – LA FUSION-ABSORPTION Définition : une société absorbante A reçoit les actifs et les dettes d’une société absorbée B qui disparaît. Société A Société A Société B 19 3 – LA SCISSION Définition : c’est la disparition d’une société par la transmission de patrimoine à des sociétés nouvelles ou préexistantes Société B Société A Société C Société D 20 Fusion-acquisition et fusion-absorption : quelle différence ? LA FUSION représente la transmission du patrimoine d’une société à une autre, pour ne former qu’une seule et même entité. Une fusion « simple » est appelée « fusion-absorption ». L’ACQUISITION évoque le contrôle juridique et les pouvoirs aux assemblées générales. L’acquisition permet des aménagements . La société absorbante peut diriger le plan économique et commercial de la société absorbée. Les associés de la société absorbée deviennent associés de la société absorbante. La fusion-acquisition laisse plus de libertés. La société absorbée conserve éventuellement son nom, ses marques... En résumé : dans une fusion-absorption, les deux sociétés sont fondues pour ne former qu’une seule entité juridique la fusion-acquisition laisse l’individualité juridique, voire commerciale (du moins en partie), de chaque société 21 22 4 – LA CESSION PARTIELLE D’ACTIF Définition : c’est une société (A) qui apporte une partie de ses actifs à une autre société (B) et la société (A) continue son existence. Société A Société A Société B Société B 23 24 2 – LES DIFFÉRENTS FORMES DE CONCENTRATION La concentration des entreprises désigne le mouvement par lequel la taille des entreprises augmente, de grands groupes se forment dans le monde entier, ce sont des firmes transnationales qui produisent et vendent dans plusieurs pays. Cette concentration se peut se faire par : • Acquisition : une entreprise en achète une autre, notamment en achetant une majorité d’actions. • Fusion : deux entreprises s’associent pour n’en former uploads/Management/ 2-chap-2-ingenierie-f-bbs.pdf