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IFRS 10 fournit des exemples intéressants de contrôle « de fait » Classés dans

IFRS 10 fournit des exemples intéressants de contrôle « de fait » Classés dans : Technique de Consolidation Le 30 septembre 2011 La norme de consolidation IFRS 10- «Etats financiers consolidés » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE). IFRS 10 traite de la consolidation et des niveaux de contrôle sur les filales et participations. La norme officialise le contrôle de fait, en l’absence de majorité des droits de vote, permettant l’application de la méthode de l’intégration globale, et fournit des exemples intéressants => extraits : Exemple 4 (§B43) – A détient 48% des droits de vote – les autres actionnaires sont dispersés , aucun ne détient plus de 1% des droits de vote =>A détient un contrôle de fait, sur la base de la dispersion du capital Exemple 5 (§B43) – A détient 40% des droits de vote – 12 autres actionnaires détiennent 5% des droits de vote – Un pacte d’actionnaire au profit de A lui donne le droit de nommer, révoquer, fixer les rémunérations des dirigeants des principales activités. Une majorité des 2/3 serait nécessaire pour modifier ce paste =>A détient un contrôle de fait, sur la base de l’exercice du pouvoir à travers le pacte, et de la faible probabilité de modification du pacte Exemple 6 (§B44) – A détient 45% des droits de vote – 2 autres actionnaires détiennent 26% des droits de vote – les autres actionnaires sont dispersés , aucun ne détient plus de 1% des droits de vote – aucun pacte d’actionnaire n’existe, notamment entre les 2 actionnaires à 26% =>A ne détient pas un contrôle de fait, sur la base de la possibilité d’une réunion assez facile des droits de vote des 2 autres actionnaires, leur donnant la majorité (52%). Exemple 7 (§B45) – A détient 45% des droits de vote – 11 autres actionnaires détiennent 5% des droits de vote – aucun pacte d’actionnaire n’existe => on ne peut pas conclure sur le seul critère des droits de vote. Cet article a été écrit par François Lenoir IFRS 10 définit plus clairement le “contrôle de fait”, mais ne prévoit pas de “contrôle présumé” à la française Classés dans : Technique de Consolidation Le 26 septembre 2011 La norme de consolidation IFRS 10- «Consolidated financial statements » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE). Voir l’article : IFRS 10 officialise le contrôle « de fait », permettant ainsi l’intégration globale de filiales non détenues majoritairement en droits de vote IFRS10 aide à clarifier les situations de “contrôle de fait” ou “de facto control”, en l’absence de majorité des droits de vote. L’IASB se rapprocherait-elle ainsi des normes françaises sur le contrôle de fait, après 7 ans de réflexion (projet “définition du contrôle” démarré en 2003) ? Le contrôle «de fait » est en effet couramment utilisé en règles françaises (règlements CRC), et notamment le contrôle présumé, ainsi caractérisé : – pendant 2 exercices successifs, – 40% des droits de vote et aucun autre actionnaire ne possédant une fraction de capital supérieure. Le contrôle présumé permet d’appliquer la méthode de l’intégration globale. Nous citons le §1002 du règlement CRC 99-02 : « 1002 – Entreprises sous contrôle exclusif (Règlement n°2004-03 du CRC) Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte : – soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise , – soit de la désignation, pendant deux exercices successifs de la majorité des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise ; l’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à quarante pour cent des droits de vote et qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne » Consultez également la question 19- Contrôle exclusif et intégration globale dans notre encart “Pédagogie de la consolidation”, pour tout savoir sur les règles françaises. Néanmoins, les définitions du contrôle de fait dans IFRS 10 ne sont pas strictement identiques aux normes françaises, et on n’y trouve pas la référence à un contrôle « présumé » avec seuil symbolique de 40%. Cet article a été écrit par François Lenoir IFRS10- Les nouvelles définitions du contrôle vont- elles impacter le périmètre d’intégration globale ? Classés dans : Technique de Consolidation Le 8 septembre 2011 La norme IFRS10- «Consolidated financial statements » a été publiée le 12 mai 2011, et s’applique aux exercices ouverts à compter du 01/01/2013 (sous réserve d’adoption par l’UE). Une nouvelle analyse du contrôle est développée. Il s’agit en réalité d’une clarification et d’une synthèse des concepts de contrôle « de droit / pouvoir de diriger » et de contrôle « en substance / risques et avantages » développés respectivement par IAS27 et SIC12, et jugés en pratique parfois contradictoires par les utilisateurs. Un seul modèle de contrôle préside désormais. Selon IFRS12 §7, le contrôle permettant de consolider une filiale par la méthode de l’intégration globale est justifié s’il réunit simultanément : – le pouvoir sur la filiale (« power over the investee ») – l’exposition aux risques et le droit aux retours « variables » sur investissement résultant de l’implication dans la filiale (« exposure, or rights, to variable returns from its involvement with the investee ») – le lien entre les deux, à savoir la capacité à exercer le pouvoir par l’investisseur pour affecter les retours sur investissement lui revenant (« the ability to use its power over the investee to affect the amount of the investor’s return”) Pour les situations les plus courantes, IFRS10 ne révolutionne pas les pratiques antérieures. Mais cela dépendra de la complexité des groupes, des liens économiques ou juridiques mais aussi « en substance » qu’ils entretiennent aves leurs participations, de la présence d’entités ad hoc. IFRS10 devrait notamment permettre de déroger au « dogme antérieur » du droit de vote à 50% +1 pour justifier du contrôle, et autoriser l’intégration globale de filiales contrôlées « de fait » à moins de 50%. Nous décrivons ci-dessous en synthèse le modèle du contrôle selon IFRS10. Il s’agit de l’essentiel, pour les situations de contrôle les plus courantes (hors entités ad hoc, délégations de pouvoirs entre mandataires et mandants, droits de vote potentiels etc.). Sous une apparente simplicité, la norme est en fait assez développée et permet d’analyser des situations complexes. Dans IFRS10, le pouvoir se définit comme : – la résultante de droits (droits de vote ou droits contractuels) – donnant la capacité à diriger les activités significatives de la filiale, qui ont une incidence sur les rendements attendus (« current ability to direct the relevant activities, ie the activities that significantly affect the investee’s returns ») La capacité à diriger s’analyse par rapport aux décisions opérationnelles ou d’investissement, incluant la fixation des budgets, et par la capacité à nommer et révoquer les dirigeants (« key management personnel »). Les activités significatives qui ont une incidence sur les rendements attendus de l’investissement, citées à titre d’illustration dans IFRS 12 (§B11), sont par exemple : – cycles achats, production et ventes – management d’actifs financiers – investissements et désinvestissements – R&D – financements. Les rendements attendus d’un investissement peuvent être des dividendes ou toutes formes d’avantages, des valorisations d’actifs, des économies de coûts, des synergies. Ils peuvent être positifs ou négatifs. Les droits dont peut bénéficier la société qui contrôle sont multiples. IFRS10 §B15 en cite à titre d’illustration : – droits de vote, y compris droits de vote potentiels à certaines conditions (être exerçables en temps utile), – droits à nommer, réorganiser, et révoquer les « key management personnel », de les rémunérer (via des pactes d’actionnaires par ex) – droit à nommer ou révoquer les entités à qui est éventuellement délégué le pouvoir de diriger l’activité, – droit de veto ou droit d’imposer des décisions au profit de l’entité qui contrôle, – autres droits contractuels donnant la capacité de diriger les activités significatives (« management contracts » …) IFRS10 souligne que l’analyse juridique du droit indépendamment de sa capacité à l’exercer n’est pas suffisante : c’est un droit « substantif » qui doit être démontré, c’est- à-dire une capacité à exercer réellement ce droit, en temps utile et en tenant compte des droits de toutes les parties en présence, et permettant d’orienter in fine les retours sur investissement attendus. Les droits protecteurs détenus par les minoritaires n’empêchent pas le contrôle du majoritaire. En cas de doute sur l’exercice possible du contrôle, le contrôle n’est pas démontré. Cet article a été écrit par François Lenoir uploads/Management/ ifrs-10-fournit-des-exemples-interessants-de-controle.pdf