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Bernard GUMB et Christine NOËL LE RAPPORT DES DIRIGEANTS SUR LE CONTRÔLE INTERN

Bernard GUMB et Christine NOËL LE RAPPORT DES DIRIGEANTS SUR LE CONTRÔLE INTERNE À L’ÉPREUVE DE L’ANALYSE DE DISCOURS COMPTABILITÉ – CONTRÔLE – AUDIT / Tome ??? – Volume ??? – ??? 2007 (p. ??? à ???) 1 Le rapport des dirigeants sur le contrôle interne à l’épreuve interne à l’épreuve de l’analyse de discours CEOs reports about internal control: a content analysis Bernard GUMB* et Christine NOËL** Abstract This article is about internal control’s report produced by CEOs from French firms listed in CAC 40. While the American regulator recom- mends COSO, the French law prescribes no peculiar framework for the required report. Thus, the writers enjoy more freedom, which should lead to more diversity of the content, and therefore more richness for lexical analysis. The latter shows the actionnarial conception of inter- nal reports and a subtle equilibrium between what is hidden and what is shown. Such a work, based on disclosures published in 2005, should Résumé Cet article explore la fonction du rapport sur le contrôle interne au travers d’une analyse lexicale des rapports rédigés par les présidents des groupes cotés du CAC 40. Le législateur français, au contraire de la loi américaine, n’ayant pas recommandé de trame conduc- trice, la liberté du rédacteur et la diversité de contenu qui en découle permettent de nous interroger sur la pertinence de cet instrument en matière de transparence financière. Notre étude met en évidence la vision actionnariale des rapports de contrôle interne et un équi- 4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 1 Introduction La loi de sécurité financière (LSF), modifiée par la loi de modernisation du 26 juillet 2005, a rendu obligatoire, pour chaque société cotée, la publication d’un rapport sur le contrôle interne. Appréhendé essentiellement jusqu’aux années soixante-dix comme un dispositif destiné à prévenir les erreurs et les fraudes dans le domaine comptable (Bénédict & Kéravel, 1990), le contrôle interne a revêtu, depuis cette date, des ambitions plus globales. En effet, il est défini dès 1977 par l’Ordre des experts-comptables français (OEC 1977) comme l’ensemble des sécurités contribuant à une meilleure maîtrise de l’entreprise. Dans ce contexte, l’analyse lexicale des rapports des dirigeants sur le contrôle interne pourrait nous permettre de préciser la définition et la place assignée au concept de contrôle interne dans les entreprises françaises et de vérifier si nous tendons vers une normalisation des pratiques de contrôle interne (Berlizon et Colatrella, 2003 ; Cappelletti, 2004). Ce travail de recherche a ainsi une finalité exploratoire. Son objectif est d’analyser les enjeux et les modalités opéra- toires d’une nouvelle pratique, imposée par le législateur: l’obligation pour le dirigeant de rendre des comptes sur le contrôle interne. Cet impératif légal permet d’expliciter le concept de contrôle interne, jusqu’ici polysémique et aux contours flous. Il fournit des indications utiles pour répondre aux ques- tions suivantes: comment les dirigeants définissent-ils le contrôle interne? Quels contours lui confè- rent-ils? À qui s’adresse ce rapport? Que souhaite-t-on communiquer ou ne pas communiquer? Cet article n’a pas de vocation normative. Il ne préconise en aucun cas ce que devraient contenir les rapports, et ne jugera jamais de la cohérence ou de la pertinence des propos qui y sont tenus. Notre ambition est, en revanche, de fournir une vision plus complète quant à ce que représente le contrôle interne pour les dirigeants d’entreprises, en nous centrant sur le marché français.1 Bernard GUMB et Christine NOËL LE RAPPORT DES DIRIGEANTS SUR LE CONTRÔLE INTERNE À L’ÉPREUVE DE L’ANALYSE DE DISCOURS COMPTABILITÉ – CONTRÔLE – AUDIT / Tome ??? – Volume ??? – ??? 2007 (p. ??? à ???) 2 extend former surveys and prefigure further researches. libre subtil entre ce qui est caché et ce qui est montré. Cette analyse basée sur les rapports parus en 2005 est à la fois un prolongement des études antérieures et un point de départ pour des recherches ultérieures. MOTS CLÉS. – CONTRÔLE INTERNE – LOI – RISQUES – ANALYSE LEXICALE – RAPPORT KEYWORDS. – INTERNAL CONTROL – LAW – RISKS – LEXICAL ANALYSIS – REPORT Correspondance: Bernard Gumb Grenoble école de management AUDENCIA école de management Professeur associé 12 rue Pierre Sémard 38000 Grenoble bernard.gumb@grenoble-em.com Christine Noël Professeur assistant 8 route de la Jonelière 44312 Nantes cedex 3 cnoel@audencia.com 4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 2 Dans un premier temps, nous reviendrons sur la brève histoire de cette pratique, en examinant à la fois ses fondements juridiques et conceptuels et les quelques travaux déjà publiés sur la question. Dans un second temps, nous présenterons les éléments théoriques sous-jacents aux questions de recherche retenues. Pour exploratoire qu’elle soit, notre démarche ne s’appuie pas moins sur un socle théorique existant. Il s’agira ainsi d’expliciter la notion de transparence financière et ses conditions en prenant appui sur la théorie des parties prenantes et sur les interprétations dialectiques / critiques du contrôle et de l’audit interne. Enfin, dans un troisième temps, nous présenterons l’étude menée sur les rapports 2004 publiés par les sociétés du CAC 40 en 2005. Les conclusions sont nécessairement provisoires, d’autant plus que la nature émergente de ce champ devrait induire d’autres travaux. Bien que nous éviterons de prendre position dans les échanges parfois polémiques entre les émetteurs et les instances de régulation, notre analyse n’en perd pas pour autant sa pertinence dans le débat. L’objectif est de contribuer à une meilleure connaissance des pratiques et représentations en la matière, en s’ap- puyant à la fois sur ce qui est dit et ce qui est caché. 1. De l’obligation d’expliciter le contrôle interne Afin de comprendre la fonction assignée par le législateur au rapport sur le contrôle interne, nous commencerons tout d’abord par comparer la conception américaine du contrôle interne portée par la loi Sarbanes-Oxley (dorénavant SOX) et la conception française portée par l’article 117 de la Loi de Sécurité Financière (dorénavant LSF). L’explicitation du cadre législatif français est centrale pour notre propos dans la mesure où notre analyse concerne les entreprises cotées sur le marché français. Puis nous synthétiserons les principales définitions données du contrôle interne, avant de dresser une rapide revue de la littérature concernant les premiers rapports sur le contrôle interne publiés en France. 1.1. Comparaison des cadres normatifs américain et français L’obligation faite aux dirigeants de rendre des comptes sur les procédures de contrôle interne mises en place dans l’entreprise témoigne en France comme aux États-Unis d’une volonté commune de restau- rer la confiance des parties prenantes ébranlée après des scandales financiers en série (Cappelletti, 2006, p. 29). Au-delà de ce point commun, des spécificités notables apparaissent entre le cadre normatif américain et le cadre normatif français. Après avoir souligné les principaux éléments de comparaison entre les dispositions introduites par la loi SOX et la LSF en matière de contrôle interne, nous synthétiserons les discussions qui ont accompagné l’introduction de cette nouvelle obligation en France. 1.1.1. LE CADRE DE LA LOI SARBANES-OXLEY (SOX) ET DE LA LOI DE SÉCURITÉ FINANCIÈRE (LSF) La loi SOX (2002) a imposé aux entreprises cotées sur le marché américain de publier un rapport sur les procédures de contrôle interne en matière comptable et financière (article 404). La charge de la rédaction de ce rapport incombe au management opérationnel, en l’espèce à la direction générale et à la direction financière. Les dirigeants des sociétés cotées aux États-Unis doivent désormais s’engager Bernard GUMB et Christine NOËL LE RAPPORT DES DIRIGEANTS SUR LE CONTRÔLE INTERNE À L’ÉPREUVE DE L’ANALYSE DE DISCOURS COMPTABILITÉ – CONTRÔLE – AUDIT / Tome ??? – Volume ??? – ??? 2007 (p. ??? à ???) 3 4293_Gumb&Noel 9/11/07 15:56 Page 3 sur la qualité du contrôle interne et s’assurer de l’accessibilité des informations opportunes diffusées aux marchés par l’intermédiaire d’un rapport. La loi SOX va au-delà de la Foreign Corrupt Practices Act de 1977 qui imposait déjà aux entreprises cotées de mettre en place un système de contrôle interne adéquat. Mais celle-ci ne précisait ni ses modalités de mise en œuvre, ni les conditions opérationnelles d’un contrôle efficace. La loi SOX constitue une rupture par rapport à la tradition américaine basée sur l’autorégulation des marchés et des professionnels (Conac, 2003). Le contrôle interne a pour fina- lité de fournir une assurance raisonnable quant à l’exécution correcte des décisions managériales et à la conformité des états financiers aux principes comptables en vigueur. La loi SOX se révèle ainsi exigeante en imposant aux sociétés cotées aux États-Unis non seulement une description mais égale- ment une évaluation de leurs procédures de contrôle interne concernant les informations comptables et financières. Dans leur démarche, les entreprises doivent en outre se fonder sur un référentiel reconnu. Le COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) est mentionné par l’autorité des marchés américains, la SEC, comme le modèle à privilégier. Le législateur français a suivi l’exemple du législateur américain en mettant à la charge du président du conseil d’administration (ou du président du conseil de surveillance) l’obligation de rédiger un rapport sur le contrôle interne. Ce rapport doit être lui-même l’objet d’un autre rapport rédigé par le commissaire aux comptes. L’article 117 de la LSF prévoit ainsi: « Le uploads/Management/ le-controle-interne-a-l-epreuve-de-l-analyse-de-discours.pdf