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Laure SINÉ Droit des sociétés en 23 ﬁ ches 8 e édition Droit des sociétés Laure

Laure SINÉ Droit des sociétés en 23 ﬁ ches 8 e édition Droit des sociétés Laure Siné Avocate à la cour 8e édition © Dunod, Paris, 2008 (8e édition) Collection «Express» Comptabilité • B. Doriath, Comptabilité de gestion, 2007 (4e édition) • B. Doriath, Contrôle de gestion, 2008 (5e édition) • V. Buffet, Exercices de contrôle de gestion, 2006 (2e édition) • R. Maéso, Comptabilité financière - Opérations courantes, 2007 (8e édition) • R. Maéso, Exercices de comptabilité financière - Opérations courantes, 2007 (4e édition) • R. Maéso, Comptabilité financière - Opérations d’inventaire, 2007 (7e édition) • R. Maéso, Exercices de comptabilité financière - Opérations d’inventaire, 2005 (2e édition) • R. Maéso, Comptabilité financière approfondie, 2008 (6e édition) • M. Méau, Exercices de comptabilité approfondie, 2006 (2e édition) • R. Maéso, Comptabilité des sociétés, 2008 (7e édition) • R. Obert, Fusion – Consolidation, 2008 Gestion financière • C. et M. Zambotto, Gestion financière, finance d’entreprise, 2006 (7e édition) • C. et M. Zambotto, Exercices de gestion financière – Finance d’entreprise, 2007 (2e édition) ISBN 978-2-10-054425-7 L e s r è g l e s f o n d a m e n t a l e s d u d r o i td e s s o c i é t é s Fiche 1 La notion de personnalité morale 1 Fiche 2 Les caractéristiques de la personne morale 7 L e f o n c t i o n n e m e n td e s s o c i é t é s c i v i l e s e tc o m m e r c i a l e s Fiche 3 La société civile 16 Fiche 4 Le fonctionnement de la SNC 23 Fiche 5 Le fonctionnement de la SARL 29 Fiche 6 Les particularités de l’EURL 38 Fiche 7 Notions sur les sociétés en commandite 43 Fiche 8 La coexistence de deux formes distinctes de sociétés anonymes 47 Fiche 9 L’administration et la direction de la SA avec conseil d’administration 54 Fiche 10 La direction et le contrôle de la SA avec directoire 65 Fiche 11 Les assemblées générales d’actionnaires des SA 74 Fiche 12 La société par actions simplifiée 82 Fiche 13 La société européenne – « societas euopea » 90 S p é c i f i c i t é s d e s s o c i é t é s d e c a p i t a u x Fiche 14 La notion d’appel public à l’épargne 94 Fiche 15 Les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions 99 Fiche 16 Le contrôle des sociétés commerciales 104 III Ta bl e d e s m a t i è r e s © Dunod – La photocopie non autorisée est un délit. S o m m a i r e L e s s o c i é t é s p a r t i c u l i è r e s Fiche 17 La société d’économie mixte 112 Fiche 18 La société coopérative 115 Fiche 19 La société commerciale d’exercice libéral 120 L ’ é v o l u t i o n d e s s o c i é t é s : n o t i o n s d e g r o u p e ,f u s i o n ,a b s o r p t i o n ,d i s s o l u t i o n Fiche 20 L’évolution des sociétés 124 Fiche 21 Les groupes de sociétés 130 Fiche 22 La dissolution et la liquidation des sociétés 138 L e s f o r m e s c o m p l é m e n t a i r e s :G I E Fiche 23 Le groupement d’intérêt économique français et européen 146 Lexique 151 IV D r o i t d e s s o c i é t é s © Dunod – La photocopie non autorisée est un délit. L a n o t i o n d e p e r s o n n a l i t é m o r a l e I P r i n c i p e s c l é s • Une activité professionnelle peut être exercée par un individu seul, inscrit au Répertoire national des entreprises et/ou au Registre du commerce et responsable indéfiniment sur ses biens propres des dettes de son entreprise. • L’individu est alors propriétaire d’un fonds de commerce personnel qui constitue un élément de son patrimoine. • L’activité commerciale peut aussi être exercée dans le cadre d’une entreprise socié- taire liant deux ou plusieurs personnes par le biais d’un contrat que l’on appelle les « statuts » et qui doivent obligatoirement être établis par écrit. • La création d’une telle structure permet de regrouper des moyens et des hommes tout en limitant, sauf exceptions, les risques financiers encourus au montant des apports effectués. • Ces entreprises sociétaires sont des entités abstraites dotées de la capacité juridique grâce à laquelle elles peuvent agir par l’intermédiaire de leurs représentants légaux: on parle alors de la personnalité juridique des personnes morales qui s’ac- quiert par l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS). I IM é t h o d e A .D é f i n i t i o n d u c o n t r a td e s o c i é t é Aux termes de l’article 1832 du Code civil: « La société est instituée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un contrat, d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie en vue de par- tager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourrait en résulter. Elle peut également être instituée, dans les cas prévus par la loi, par l’acte de volonté d’une seule personne. Les associés s’engagent à contribuer aux pertes. » 1 F I C H E 1 – L a n o t i o n d e p e r s o n n a l i t é m o r a l e F I C H E1 B .L e s r è g l e s s p é c i f i q u e s d u c o n t r a td e s o c i é t é 1 . L e s a s s o c i é s N o t i o n Le statut d’associé est reconnu à celui qui : – fait un apport, – participe aux bénéfices et aux pertes, – est animé de l’intention de participer à la réalisation de l’objet social : c’est l’af- fectio societatis. N o m b r e d ’ a s s o c i é s m i n i m u m • Comme pour tout contrat, les associés doivent au moins être deux, dans le cas de : – sociétés en nom collectif, – sociétés en commandite simple, – sociétés par actions simplifiées, – SARL. • Ils doivent être au moins quatre dans les sociétés en commandite par actions, dont trois commanditaires. • Ils doivent être au moins sept dans les sociétés anonymes. N o m b r e d ’ a s s o c i é s m a x i m u m • Un maximum est prévu par la loi pour : – l’EURL qui est constituée par un associé unique, – la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) depuis la loi n° 99-587 du 12 juillet 1999, – la SARL dont le nombre d’associés ne doit pas dépasser cent. • Aucune limitation pour les autres. 2 . L e s a p p o r t s:p r i n c i p e s • Chaque associé doit faire un apport. • En contrepartie, il reçoit des titres (parts ou actions) représentant sa participation dans le capital social. • Ces titres sont exposés aux risques de l’entreprise : bénéfices ou pertes. 3 . L e s d i f f é r e n t s t y p e s d ’ a p p o r t s L ’ a p p o r te n n u m é r a i r e • C’est l’apport en argent. • La libération, c’est-à-dire le versement de cette somme d’argent, est librement organisée par les statuts sauf pour : 2 D r o i t d e s s o c i é t é s R e m a r q u e : • Les apports en nature effectués lors de la constitution sont également exonérés de droit d’enregistrement. • Toutefois, cette exonération est soumise à l’engagement des appor- teurs de conserver les titres remis en échange pendant 5 ans lorsque les apports sont faits par des personnes non passibles de l’impôt uploads/Societe et culture/ droit-des-societes-en-23-fi-ches.pdf