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1. REDUCTION DE CAPITAL : La réduction de capital ne doit pas être confondue av

1. REDUCTION DE CAPITAL : La réduction de capital ne doit pas être confondue avec l'amortissement du capital. Cette deuxième opération se traduit, en effet, par un remboursement de tout ou partie de la valeur nominale des parts réalisé au moyen de réserves ou de bénéfices et sans que le capital soit entamé. les parts amorties étant remplacées par des parts de jouissance. a) dans quels cas procède-t-on a une réduction de capital ? En cas de perte la réduction du capital peut due envisage : - soit pour permettre la reprise de la distribution de dividendes qui. Sinon, ne serait possible qu’après résorption totale des pertes ; - son, plus souvent, pour faciliter une augmentation de capital en numéraire. Destinée à procurer de nouvelles disponibilités nécessaires pour redresser la situation de la société. Ainsi les nouveaux souscripteurs ne craindront pas d'avoir à supposer les pertes anciennes. Cette opération, consistant à augmenter le capital aussitôt après l’avoir réduit communément appelée « coup d'accordéon » ; - soit enfin pour se conformer aux dispositions de l'article 86 de la loi n° 5-96, si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, la situation nette de la société devient inférieure au quart du capital social. - torique le capital apparait trop important pour les besoins de la société. Les associés désirant retirer l'excédent pour l'utiliser à d'autres lins ; - lorsque les apports avaient été surestimés. - en cas de retarit d’un ou plusieurs associés notamment dans les hypothèses prévues respectivement dans les articles 56 et 58 de la loi n°5-96, ou, à la suite refus d’agrément de l’héritier ou de conjoint d’un associé, ou encore du cessionnaire proposé par lui suivi d’un refus des autres associés d'acquérir les parts à transmettre ou à céder, la société se trouve amenée procéder elle-même au rachat de ces parts. La réduction de capital est autorisée par l’assemblée des associés statuant dans les conditions exigées pour les modifications des statuts. En aucun cas elle ne peut porter atteinte à l’égalité des associées (L’art.79-1 al) a) Conséquences fiscales Droits d’enregistrement. 1° IL n 'y a pas de remboursement aux associés L’acte constate une simple diminution de capital social à la suite de pertes subies par la société sans aucun remboursement corrélatif aux associés, est enregistré au droit fixe. 1 La réduction de capital s’accompagne d'un remboursement en numéraire à tous les associés ou à certains d'entre eux, d'une partie de ce capital donne ouverture au droit de partage au taux de I% sur le montant de ce remboursement. Impôt sur les sociétés : 1° Si la réduction de capital est due à l'existence des pertes. elle n'a aucune répercussion, puisque l'administration admet que le déficit résorbé par voie de réduction de capital peut encore être reporté sur les bénéfices des années suivantes, dans la mesure ou le délai légal n'est pas expiré. 2° Si la réduction de capital est réalisée par voie de remboursement, il n'y a pas lieu à taxation au titre de l'impôt sur les sociétés. 3° Si la réduction de capital est réalisée par voie d'attribution de biens sociaux, cette attribution est susceptible de dégager une plus-value de cession imposable. 4° Si la réduction de capital est réalisée par voie de rachat de parts, elle ne constitue ni une charge d’exploitation lorsque le rachat est effectué pour un prix supérieur à la valeur nominale des titres, ni un profit imposable lorsque le prix de rachat est inférieur à cette même valeur nominale. 4. CESSIONS ET TRANSMISSION a) les changements d'associes : Au cours de la vie d'une SARL nombreux sont les événements qui peuvent amener un changement parmi les associés.1 Cessions de parts titre vifs. - Un associé perd cette qualité en cédant la totalité ses parts sociales Si Is cession est consentie à une ou plusieurs personnes déjà associées. La société prend un membre n'est pas remplacé. Dans une société qui ne comptait que deux associés, il n’en reste alors plus qu'un. Ce qui donne naissance à une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée. Si la cession consentie à un ou plusieurs tiers dûment agréés. ceux-ci entrent dans la société des nouveaux associés pour y remplacer le cédant. Transmission eu cas de décès. - Selon les stipulations contenues à cet égard dans les statuts d'un associé entraînera l'entrée de ses héritiers ou ayants droit dans la société, ou bien, au contraire, celle-ci continuera seulement entre les associés survivants, si l’associé décédé n'est pas remplacé. 1 Jean CELESTE « Guide pratique et juridique de la sarl, édition 2001 » 2 Augmentation de capital. - De nouveaux associés peuvent entrer dans la société l'occasion d'une augmentation de capital soit en souscrivant des parts en numéraire, soit en effectuant un apport en nature. Dans les deux cas ils devront être agréés dans les mêmes conditions que si leur entrée dans la société se réalisait par la voie d'une cession de parts. Cet agrément requit la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales dans le cas où il s'agit de l'entrée dans la société du conjoint, d'un ascendant ou d’un descendant d'un associé, l'agrément n'est nécessaire que dans la mesure où il est prévu par les statuts qui en fixent les conditions. Fusion - En principe, lorsque des parts de SARL figurant dans le patrimoine d'une société sont apportées à une autre société dans une opération de fusion ou de scission, la SARL en cause ne peut y voir une cession à un tiers étranger : la société bénéficiaire de l'apport est en effet « successeurs aux biens » de la société absorbée ou scindée. a) Les cessions entre vifs - Acte notarié ou sous seing privé : la cession des parts sociales doit être constate par écrit (art 16 et 61) - Nombre d’exemplaires pour les parties, 1 pour l’enregistrement et 2 pour le dépôt en annexes au registre de commerce. - Enonciations : l’acte portant cession des parts - Agrément de cessionnaire : entre associés, les parts sont librement cessibles. Sauf stipulation contraire dans les statuts, pour la cession a un étranger il faut au moins les trois quarts. Toutefois la cession est libre entre conjoint ascendants et descendants sauf stipulation contraire dans les statuts. (Art 58 de la loi n°5-96) - La pratique de l’acte unique : le formalisme prévu par la loi pour la cession de parts de SARL à un tiers étranger à la société n’est pas toujours respecté - Effets de la cession :  A l’égard du cessionnaire : le cessionnaire se trouve subrogé dans tous les droits attachés aux parts acquises par lui à compter du jour où la cession devient opposable à la société.  A l’égard du cédant : comme déjà indique plus haut. Le cédant ne perd la qualité d’associé que s’il cède la totalité de ses parts. Conséquences fiscales  Droit d’enregistrement :  Cession des parts n’entrainant pas la réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne : les cessions des parts sont soumises obligatoirement à la formalité d’enregistrement et supportent un droit de 2.50 %. L’acte doit être enregistré au plus tard dans un délai d’un mois à compter de leur date  Cession des parts entrainant pas la réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne alors la SARL doit transformer en SARL AU : droit de 2.50% b) Transmissions par décès : Une SARL n’est point dissoute de l’un des associés sauf stipulation contraire dans les statuts. En principe tous les héritiers et aux droits de l’associé décédé entrent dans la société 3 sans avoir besoin de l’agrément préalable des associés survivants. Comme en cas de cession entre vifs c) Cession obligatoire des parts en cas de nantissement : Un associé peut nantir tout ou partie de ses parts sociales au profit d’un créancier en respectant les dispositions des articles 37 et 38 du code des procédures civile. d) L’opération de fusion  Déclaration de conformité : A peine de nullité. La société participante a une opération de fusion ou de session sont tenues de déposer au greffe une déclaration de conformité Dans cette déclaration, elles relatent tous les actes effectués en vue d’y procéder et elles aliment que l’opération a été réalisée en conformité de la loi et des règlements le greffier, sous sa responsabilité. S’assure de la conformité de la déclaration (L n° 17-95-art-226)  Constitution de sociétés nouvelles : Si la fusion ou la scission comporte la création de sociétés nouvelles. Chacune de celles-ci est constituée selon les règles propres a la forme de société adoptée -Effets à l’égard des tiers La date de prise d’effet de l’opération : La fusion ou la scission prend effet (L n°17-95-art 255) 1° en cas de création d’une ou de plusieurs sociétés nouvelles à la date d’immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société ou du dernier d’entre elles. 2° dans les autres cas. A la date de la dernière assemble générale ayant approuvé l’opération sauf uploads/Societe et culture/ droit-fiscal 8 .pdf