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Guide pratique InteLaw Création de société 2 Table des matières I. Avant la cré

Guide pratique InteLaw Création de société 2 Table des matières I. Avant la création ............................................................................................ 3 Etape 1 : Choisir le type de la société ................................................................. 3 Etape 2 : Choisir son siège social ....................................................................... 4 Etape 3 : Vérifier si l’activité est réglementée ..................................................... 5 II. La procédure de création ............................................................................... 6 Etape 4 : Choisir la dénomination sociale : le Certificat Négatif ....................... 6 Etape 5 : Rédaction et signature des statuts ...................................................... 7 Etape 6 : Ouverture d’un compte bancaire provisoire ....................................... 8 Etape 7 : Inscription à la taxe professionnelle et l'identification fiscale .......... 9 Etape 8 : Immatriculation au Registre de Commerce ......................................... 9 Etape 9 : Affiliation à la CNSS ............................................................................ 10 III. Après la création ........................................................................................... 11 Etape 10 : Publicités officielles .......................................................................... 11 Etape 11 : Ouverture du compte bancaire définitif ........................................... 12 Etape 12 : Compte rendu à l'Office des Changes ............................................. 13 Guide pratique InteLaw Création de société 3 I. Avant la création Etape 1 : Choisir le type de la société Les actionnaires ou les associés sont libres du choix de la forme de la société qu’ils souhaitent créer. Certaines exceptions existent pour des activités réglementées, notamment les établissements de crédit et les compagnies d’assurances qui doivent obligatoirement prendre la forme d’une société anonyme. Le choix de la forme de la société dépendra de plusieurs critères, notamment : - Le nombre des associés ; - Le chiffre d’affaires prévisionnel ; - Le montant prévu pour le capital social ; - La nature de l’activité. A cet égard, les formes de sociétés les plus courantes sont les suivantes : - La société à responsabilité limitée (SARL) - La société à responsabilité limitée à associé unique (SARLAU) - La société anonyme (SA) - La société Anonyme Simplifiée (SAS) - La société en nom collectif (SNC) - La société en Commandite Simple (SCS) - La société en Commandite par Action (SCA) Il existe également d’autres formes d’exercice d’activité commerciale réservée principalement aux sociétés étrangères exerçant des activités au Maroc, notamment : - Un bureau de liaison (dit aussi de représentation ou de coordination) - Un groupement d’intérêt économique (GIE) - Une succursale Guide pratique InteLaw Création de société 4 Etape 2 : Choisir son siège social Le choix du siège social est libre. Les actionnaires ou les associés pourront librement choisir l’adresse de leur siège social. Néanmoins, dans certains cas, ce choix se trouve limité à une zone géographique déterminée. C’est le cas, à titre d’exemple, pour les sociétés souhaitant bénéficier du statut CFC (Casablanca Finance City) ou pour les sociétés souhaitant bénéficier des avantages des zones d’exportation dédiées. Le choix du siège social pourrait impliquer la signature d’un contrat de domiciliation ou d’un contrat de bail Il existe trois possibilités pour choisir son siège social : 1. Installer le siège de la société dans une adresse dont la société ou l’un des actionnaires ou des associés dispose de la propriété ; 2. Louer un magasin ou un appartement dans lequel le siège de la société serait installé moyennant le paiement d’un loyer ; 3. Domicilier la société auprès d’un centre d’affaires moyennant le paiement d’une redevance correspondant aux services de boite postale. Attention ! Important à savoir : Guide pratique InteLaw Création de société 5 Etape 3 : Vérifier si l’activité est réglementée Le choix de l’activité commerciale de la société est libre, pourvu de présenter les qualifications nécessaires lorsqu’il s’agit d’une activité réglementée. L’article 2 de l’arrêté du Ministre de la justice n° 106-97 du 18 janvier 1997 fixant les formulaires de déclaration d’inscription au Registre de commerce et fixant la liste des contrats et documents justificatifs joints à cette déclaration (Bulletin Officiel n° 4449, 20/01/1997, p. 139, disponible sur intelaw.ma) prévoit que l’exercice d’une activité réglementée est conditionné à la production des autorisations et/ou des diplômes nécessaires. Les qualifications sont exigées avant ou après la constitution de la société, selon la nature de l’activité. AVANT APRES Si l’activité est réglementée, les actionnaires ou les associés doivent, tous ou l’un d’eux, disposer des qualifications universitaires et/ou professionnels requises (par exemple, le conseil juridique). La preuve de la qualification des actionnaires ou des associés est exigée avant la constitution de la société, lors de la création. Certaines activités requièrent un agrément ou une autorisation au nom de la société après sa création. Ces autorisations sont demandées après la constitution de la société compte tenu que la demande est formulée au nom de la société inscrite au registre de commerce (par exemple, la location de voitures). Guide pratique InteLaw Création de société 6 II. La procédure de création Etape 4 : Choisir la dénomination sociale : le Certificat Négatif Pour réserver une dénomination sociale, toute personne peut en faire la demande auprès de l’OMPIC (l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale). Le certificat négatif confère la dénomination sociale. Toutes les sociétés, quelles que soit leurs formes, sont soumises à l’obtention de la dénomination sociale auprès de l’OMPIC. Pour obtenir la dénomination sociale, il convient de déposer une demande de certificat négatif à travers le formulaire dit CN1. Guide pratique InteLaw Création de société 7 Etape 5 : Rédaction et signature des statuts Les statuts constituent le contrat de société. Contenu des statuts. Le contenu des statuts n’est pas libre. Ils doivent contenir plusieurs mentions obligatoires, notamment l’objet social, le siège social, le montant du capital social, etc. Formalités. Une fois rédigés et signés, les statuts doivent être soumis aux formalités suivantes : 1. La légalisation auprès des services communaux, et 2. L’enregistrement à l’Administration des Impôts. TAXES ET FRAIS A PAYER Documents Droits à payer Statuts L’enregistrement des statuts donne lieu au paiement de droits proportionnels fixés à 1% du montant du capital social, avec un minimum de perception 1.000 dirhams. Si le délai entre la date figurant sur les statuts et la date de la soumission à l’enregistrement dépasse 30 jours, une pénalité de 15% sera appliquée avec un minimum de perception 200 dirhams. Exception : Pour les SNC et les SCA, les droits sont fixés à 1000 dirhams quel que soit le montant du capital social. Contrat de bail Si le siège de la société est situé dans des locaux loués (voir Etape 2), l’enregistrement du contrat de bail donne lieu au paiement de droits fixes de 200 dirhams. Procès- verbaux Si le gérant (SARL) ou les administrateurs (SA) sont nommés dans un procès- verbal et non pas dans les statuts, ce procès-verbal est soumis à l’enregistrement. L’enregistrement du procès-verbal donne lieu au paiement de droits fixes de 200 dirhams. Si le délai entre la date figurant sur le procès-verbal et la date de sa soumission à l’enregistrement dépasse 30 jours, une pénalité fixe de 200 dirhams sera appliquée. Guide pratique InteLaw Création de société 8 Etape 6 : Ouverture d’un compte bancaire provisoire Une fois les statuts signés et légalisés, il est possible d’ouvrir un compte bancaire provisoire. L’ouverture du compte bancaire à ce stade constitue une obligation uniquement pour les SARL dont le capital dépasse 100.000 dirhams et pour les sociétés anonymes. Le montant du capital social doit être bloqué sur ce compte provisoire. La banque auprès de laquelle le compte est ouvert devra fournir une attestation de blocage du capital social qui sera obligatoirement joint au dossier de création. Le montant du capital social sera débloqué par la banque après l’inscription de la société au Registre de commerce. Parallèlement l’ouverture du compte provisoire pour le blocage du montant du capital social, il faut établir et signer des bulletins de souscription. Les bulletins de souscription Le bulletin de souscription constitue une promesse d’apport en espèce. Il doit être établi et signé au moment de l’apport. L’établissement des bulletins de souscription concerne uniquement les SA, SAS et SCA. La souscription et libération du capital Les actionnaires ou les associés ne sont pas obligés de bloquer le montant du capital en totalité mais peuvent en bloquer au moins 25%. Le reste du capital devra être libéré dans un délai ne dépassant pas 5 ans. Guide pratique InteLaw Création de société 9 Etape 7 : Inscription à la taxe professionnelle et l'identification fiscale Il s’agit de l'inscription de la société auprès de l’Administration des impôts. L’inscription à la taxe professionnelle et l'identification fiscale se fait soit directement à la Direction Régionale des Impôts, soit au Centre Régional d’Investissement (CRI) dans le cadre du guichet unique. Cette étape de la création permet à l’entreprise de choisir son régime fiscal et d'obtenir notamment son identifiant à la taxe professionnelle. Le dossier d’inscription à la taxe professionnelle est constitué des pièces suivantes : 1. L’agrément ou le diplôme pour les activités réglementées (voir Etape 3) ; 2. L’accord de principe pour les établissements classés ; 3. Le contrat de bail au l’acte d’acquisition ou attestation de domiciliation par une personne morale. Etape 8 : Immatriculation au Registre de Commerce Il s’agit de l'inscription de la société auprès du Registre de Commerce. L’inscription au Registre de Commerce se fait soit directement aux services du uploads/Societe et culture/ intelaw-guide-creation-societe.pdf