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FUSION: ASPECTS JURIDIQUE, FISCAL, COMPTABLE ET FINANCIER Réalisé par: AIT ELMO

FUSION: ASPECTS JURIDIQUE, FISCAL, COMPTABLE ET FINANCIER Réalisé par: AIT ELMOUMEN Tarik SABIRI Youssef SISSOU Yassine YOUSFI Bilal Encadré par: M. Mohamed Rachid Aasri Année universitaire: 2017/2018 PLAN Introduction • Définition • Typologie • Motivations et conséquences Généralités • Principes fondamentaux • Procédure et organisation • Effets de la fusion Aspect juridique • Régime du droit commun • Régimes dérogatoires • Quel régime choisir ? Aspect fiscal • Evaluation et valorisation des apports • Fixation de la parité d’échange • Prime de fusion Aspect financier • Fusion-absorption: société indépendante, société dépendante • Fusion-réunion • Cas réel: Holcim Maroc et LafargeCiments Aspect comptable Conclusion GÉNÉRALITÉS: -Définition -Typologie -Motivations -Conséquences DÉFINITION La fusion est l’opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés se réunissent pour former une seule société soit par création d’une société nouvelle soit par absorption de l’une par l’autre. Fusion-réunion Fusion-absorption Avant Après A B F Avant Après C D C La recherche des synergies La réduction des couts de production L’augmentation de la rentabilité La diversification ou recentrage des activités La baisse de la concurrence L’intégration des marchés étrangers L’adaptation à l’environnement technologique -Dispositions générales Définition Champ d’application Caractéristiques Date de réalisation -Dispositions relatives aux SA Acteurs intervenants Calendrier de la fusion -Effets de la fusion • Définition: Acte juridique par lequel une société peut être absorbée par une autre société ou participer à la constitution d’une nouvelle société. •Champ d’application: Toutes les sociétés quelque soit leur forme juridique y compris les sociétés en liquidation à constitution que la répartition de leurs actifs entre les associés n’ai pas commencé au jour de l’opération. •Caractéristiques: la dissolution de la société absorbée (la personnalité morale disparait) La transmission universelle du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante ou la société nouvelle créée Date d’effet de la fusion: A la date d’immatriculation au registre du commerce de la nouvelle société A la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé d’opération Procédure de réalisation: 1. Phase préparatoire: => Etudes commerciale, financière et juridique => Lettre d’intention et protocole d’accord 2. Etablissement du projet de fusion: => Composantes du projet => Dépôt et approbation du projet Sur les actionnaires Sur les dirigeants Sur les salariés Acteurs intervenants Conseil d’administration CAC Actionnaires Calendrier de l’opération Etablissement du projet de fusion Contrôle du projet Approbation du projet -Régime du droit commun: Art 150 du CGI -Régimes dérogatoire: Régime particulier: Art 162 CGI  Régime transitoire: Art 247 CGI -Quel régime fiscal doit-on choisir ? Pour l’absorbée: Imposition immédiate:  Du bénéfice d’exploitation;  Des plus-values constatées lors de la cession d’actif;  Des plus-values réalisées à l’occasion de l’acte de fusion;  Des provisions. Pour l’absorbante:  Les éléments apportés sont repris au niveau du bilan;  Ils sont amortis selon la procédure linéaire;  La plus-value de cession est déterminée par rapport à la valeur d’apport. Idées de bases: La fusion est considérée comme une cessation d’activité. La cessation d’activité se traduit par l’imposition immédiate. Caractéristiques Pour l’absorbée:  Exonération des provisions gardant leur objet;  Non imposition des plus values;  Transfert, sur agrément, des déficits fiscaux. Pour l’absorbante:  Imposition immédiate de la prime de fusion;  Transfert, chez la société absorbante, les provisions de l’absorbée;  Imposition des plus-values constatées, suite à l’évaluation des éléments du stock au prix du marché. Idées de bases: La société absorbante est la continuatrice de la société absorbée. Régime optionnel, applicable par les sociétés soumises à l’IS. Caractéristiques Concernant l’imposition des plus-values d’apport sur les éléments d’actif immobilisé, deux cas sont à distinguer: Cas 1: La proportion des terrains dans l’AI est d’au moins de 75% Imposition immédiate des plus-values associées aux titres apportés par l’absorbée. Réintégration des plus-values relatives aux éléments d’AI. Cas 2 : La proportion des terrains est inférieur à 75% Réintégration des plus-values d’apport sur les éléments amortissables sur une durée de dix ans. Imposition par fractions égales sur une période maximale de dix ans les plus-values d’apport sur les titres de participation. Imposition différée des plus-values d’apport sur les immobilisations non amortissable, jusqu’à leur cession. Pour l’absorbée:  Même traitement pour les provisions et les plus-values.  Transférer les déficits fiscaux chez la société absorbante, de la société absorbante n’est plus admis. Pour l’absorbante:  Exonération de la prime de fusion.  L’apport des stocks à leur valeur du marché n’est plus autorisé. Idées de bases: S’inscrit dans la même logique du régime particulier Apporte des modifications au régime particulier Caractéristiques: Concernant les plus-values d’apport sur les éléments d’actif immobilisé, deux cas sont à distinguer: Cas 1: La proportion des terrains est d’au moins 75%  Imposition immédiate des plus-values associées à l’ensemble constitué des TP et des immobilisations amortissables.  Différé d’imposition de la plus-value relative aux immobilisations non amortissables jusqu’à cession ultérieur. Cas 2: La proportion des terrains est inférieur à 75%  Imposition, par fractions égales sur la durée d’amortissement des plus-values d’apports sur les éléments d’AI.  Sursis d’imposition, concernant les plus-values associées aux TP , jusqu'à leur cession;  Les éléments non amortissables subissent le même traitement. Le régime transitoire accorde un véritable avantage en matière d’IR: lequel ? Remarques: Les sociétés fusionnées bénéficient des avantages fiscaux accordés par les régimes dérogatoires, à condition que la société absorbante ou née, dépose une déclaration écrite au service des impôts dans les trente jours suivant la date de l’acte de fusion. A défaut, l’administration fiscal applique l’imposition en fonction du droit commun des cessions d’entreprises ou cessation d’activité.  En prenant en considération que la situation fiscale de l’absorbée, le régime du droit commun est préférable.  En prenant en considération que la composition de l’AI, le régime particulier est plus avantageux. Explication !! Idées de bases: On ne peut pas privilégier un régime par rapport à un autre. À partir du janvier 2017, le régime transitoire est abrogé. Le choix porte sur le régime du droit commun et sur le régime particulier. Le choix dépend de la situation fiscal de l’absorbée et de la structure de l’apport. Régime du droit commun ou régime particulier ? -Evaluation et valorisation des apports. -La fixation de la parité d’échange. -La prime de fusion. La réalisation concrète d’une fusion nécessite:  L’évaluation des actifs et passifs apportés.  L’évaluation des titres remis aux apporteurs par la société absorption. Deux notions manipule la valorisation des apports:  Situation de contrôle;  Sens de l’opération. Selon la note circulaire 717 relative au CGI (tome 3), les méthodes d’évaluation sont multiples et souvent elles combinent de façon variable. Parmi ces méthodes d’évaluation on note: Valeur intrinsèque ou mathématique Valeur liquidative Valeur boursière NB: Certains critères ne sont pas pris en considération, tel que le critère de rentabilité… Contrôle commun: Les deux sociétés sont sous le contrôle d’une société mère Contrôle distinct: Les deux sociétés ne sont pas sous le contrôle d’une société mère Les apports sont évalués: • A la valeur comptable s’il s’agit d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun. • A la valeur réelle lorsqu’il s’agit d’opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct (à l’exception des opérations à l’envers). Une fusion peut être réalisé soit à l’endroit, soit à l’envers. Exemple: La société « Bêta » absorbe la société « Alpha », les renseignements concernant les deux sociétés sont les suivants: • Société « Alpha »: capital= 600000 MAD (6000 actions); montants de l’actif net apporté à la société « bêta » = 1800000 MAD; (l’absorbée) • Société « Bêta »: capital= 2000000 MAD (10000 actions); montant de l’actif net= 6000000 MAD; (l’absorbante) TAF: Calculer le poids relatif des sociétés « Alpha » et « Bêta ». Pour calculer la parité d’échange, on procède à la fixation du poids relatif: Poids relatif= Valeur des capitaux propres de la société absorbée / Valeur des capitaux propres de la société absorbante Solution P .R = Valeur des kp de A / valeur des Kp de B = 1800000/6000000= 0,3 La parité d’échange = Poids relatif * (nombre d’actions de la société absorbante avant fusion / nombre d’actions de la société absorbée avant fusion) Exemple: Si on reprend les données de l’exemple précédent, on aura: Parité de change= 0,3 * (10000/6000) = 0,5 Donc une action de « bêta » vaut deux actions de « Alpha », et par conséquent les 6000 actions de « Alpha » seront échangées contre 3000 actions de « Bêta » Exemple: Soient deux sociétés A et B, A décide d’absorber la société B.  La société A , l’absorbante possède un capital de 8,4 M MAD divisé en 33600 actions de 250 MAD  La société B, l’absorbée possède un capital de 2,8 M MAD divisé en 28000 actions de 100 MAD TAF: Calculez la prime de fusion ? Selon la note circulaire 717 relative au CGI, chaque fois que la valeur réelle des actions de la société absorbante excède leur valeur nominale, la différence des biens reçus en apport et le montant de l’augmentation du capital de la société absorbante doivent être portés au passif uploads/Societe et culture/ fusion-grp3-final.pdf