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Société à Responsabilité Limitée Aspect Gérance Plan Rappel: SARL La gérance:

Société à Responsabilité Limitée Aspect Gérance Plan Rappel: SARL La gérance: -Nomination du gérant -Responsabilité des gérants: L’assemblée générale: - ordinaire - extraordinaire La modification du capital Le contrôle de la SARL La dissolution de la SARL La transformation de la SARL Rappel - La Société A Responsabilité Limitée (SARL) est une société qui combine la limitation des risques pour les associes (propre aux sociétés de capitaux) avec l’affectio societatis des sociétés de personnes. Mais, la nouveauté, c’est que la nouvelle loi a innové en permettant désormais la constitution d’une SARL d’associé unique. - La société à responsabilité limitée peut être constituée par une ou plusieurs personnes sans que le nombre ne puisse être supérieur à cinquante (50). Si elle comprend + de 50 associés, elle a un délai de 2 ans pour se transformer en SA. La gérance Nomination du gérant (ART 62) « Les gérants peuvent être choisis en dehors des associés. Ils sont nommés et la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur, dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 75. » Selon les articles 63, 64, 65….70: - Le gérant engage la société envers les tiers par tous ses actes même hors du cadre de l’objet social. - Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du gérant. - Le gérant est responsable de ses fautes de gestion envers la société. - Les conventions passées entre le gérant et la société doivent être autorisées par l’AG des associés. - Le gérant est révocable par décision des associés représentant au moins ¾ du capital. Les actes lui sont interdits, doivent être soumis à autorisation de l’assemblée des associés qui se prononce à la majorité simple. - Les associés ne peuvent pas changer la nationalité de la société. T oute modification des statuts est décidée par les associés représentant au moins les ¾ du capital social. En terme de conclusion, les gérants doivent présenter à l’approbation de l’assemblée générale des associés dans les 6mois suivants la clôture de l’exercice comptable ( sont au plus le 30 juin ), le rapport de gestion, l’inventaire et les états de synthèse. En outre, des projets de résolution et le rapport du commissaire aux comptes, s’il en existe un bien sûr. Ces derniers doivent être adressés aux associés 15 j avant la réunion de ladite assemblée. Responsabilité des gérants LE GÉRANT DE DROIT • Une SARL est gérée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés. Si un associé est gérant, la responsabilité qu'il encourt en tant que gérant va bien au-delà de ses apports. Un gérant peut en effet voir sa responsabilité engagée sur trois plans : • Responsabilité civile si sa faute a causé un préjudice à la société ou à un tiers • Responsabilité particulière en cas de procédure collective • Responsabilité pénale dans les cas de fraude • La responsabilité du gérant peut être engagée sous réserve du respect de trois conditions. • Le gérant doit avoir commis une faute • Cette faute doit avoir causé un préjudice à la société, aux associés, aux tiers • La faute du gérant et le préjudice doivent être liés, le préjudice doit découler de la faute du gérant. Responsabilité des gérants LE GÉRANT DE FAIT • Si un associé, bien qu'il ne soit pas officiellement gérant de la SARL, se comporte dans les faits comme un véritable gérant (par exemple en raison de son immixtion dans la gestion de la société se traduisant par la réalisation d’acte en toute indépendance), sa responsabilité personnelle (et donc son patrimoine personnel) peut également être engagée. • Ainsi, quand une procédure collective (redressement ou liquidation judiciaire) est ouverte à l'égard d'une SARL, le tribunal peut décider de mettre à la charge du ou des gérants une partie des dettes sociales ou, pour les fautes les plus graves, d'ouvrir une procédure collective directement contre le ou les gérants en cause. Or, ces dispositions peuvent être appliquées non seulement aux gérants en droit, mais également aux "gérants de fait" . • Les conditions précitées par le gérant de droit - exigence d’une faute, d’un préjudice, et d’un lien de causalité entre les deux sont également applicables ici. L’assemblée générale Article 71 •Une convocation est envoyé par le gérant ou les commissaires aux comptes, aux associés quinze jours au moins avant leur réunion. •Si un ou plusieurs associés représentent au moins le quart des associés, il peuvent demander la réunion d'une assemblée générale.  T oute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Convocation d'une assemblée de SARL •C'est au gérant de la SARL qu'il appartient de remplir les formalités liées à la convocation des associés en assemblée. •Lorsqu'un seul gérant est présent au sein de la société et que celui-ci ne remplit pas ses obligations, le commissaire aux comptes peut pallier à cette carence. •T out associé peut également demander en référé au président du tribunal de commerce de désigner un mandataire afin de procéder à la convocation de l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Assemblée Générale Ordinaire • Il s’agit d’une réunion des associés qui ont tous les pouvoirs sauf celui de modifier les statuts de la société. Elle a en particulier pour mission de : • Répartir le résultat. • Désigner la part du résultat dédiée à l'investissement et celle dédiée aux dividendes. • Examiner les comptes de l'année précédente. • Designer le gérant si les statuts ne l’ont pas fait. • Donner son avis sur les questions de gestion qui lui sont soumises. • Révoquer le gérant. • Approbation des comptes de l’exercice. • Nomination des gérants non associés ou des membres du conseil de surveillance. • Les actionnaires ont le droit de demander la démission des dirigeants. • Les décisions sont prises à la majorité simple (50%+1) voix en AGO. Assemblée Générale Extraordinaire C’est une réunion des associés qui a tous les pouvoirs pour modifier les statuts de la société à la majorité des ¾. Une assemblée générale extraordinaire peut être menée sur convocation par demande de la direction de l'entreprise ou d'un groupe d'actionnaires, à n'importe quel moment pour traiter des questions urgentes et importantes, comme : Les augmentations ou diminutions de capital ; Les nouvelles orientations de l’entreprise Les modifications de l'objet social ; Les nouveaux associés ; La modification du capital L ’augmentation du capital La réduction du capital L’augmentation du capital Le capital social peut être augmenté en une ou plusieurs fois, notamment en vue d’accueillir de nouveaux investisseurs. Du fait de l’importance de l’opération, elle est soumise à plusieurs formalités : 1 2 Les formalités préalables à la réalisation de l’opération: Apport en nature / Souscription de parts en numéraire. La prise de décision: Par l’AGE. 3 Les formalités postérieures à la réalisation de l’opération: Enregistrement / Modification des statuts / Frais de pub. Les formalités préalables à la réalisation de l’opération : La procédure à suivre en cas d'apport en nature  Dans le cas où l'opération est réalisée par le biais d'apports en nature, un commissaire aux apports doit être nommé par décision de justice suite à une demande du gérant. Cette désignation est faite par ordonnance du président du tribunal.  Le commissaire aux apports doit rédiger un rapport contenant l'évaluation de chaque apport en nature. Ce document doit être déposé en double exemplaire au greffe du tribunal au moins huit jours avant la date de l'assemblée des associés appelée à décider l'augmentation. Une fois l'opération réalisée, ce rapport devra également être annexé aux statuts. La procédure à suivre en cas d'apport en numéraire  Il est à noter qu'une souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire ne peut être faite que si le capital est lui-même entièrement libéré.  Dans ce cas, les propriétaires des parts entièrement émises ont un droit préférentiel à la souscription de nouvelles parts, proportionnellement au nombre de parts qu’ils détiennent. La prise de décision La décision d'augmenter ou réduire le capital social entraîne une modification des statuts. Par conséquent, elle relève de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire. Il convient donc de se référer aux conditions de quorum et de majorité applicables à ce type d'assemblée. Cependant, il existe une exception à cette règle lorsqu'il est prévu d'augmenter le capital par l'incorporation de réserves ou de bénéfices préalablement affectés sur un ou plusieurs comptes de la société. En effet, la loi mentionne que, spécifiquement dans ce cas de figure, la décision doit être prise par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales. Une fois la décision votée, le procès-verbal d'assemblée constate l'augmentation de capital. Juridiquement, ce constat correspond à la réalisation de l'opération. Les formalités postérieures à la réalisation de l’opération La réduction du capital La plupart des réductions de capital sont motivées par les pertes réalisées par la société. Plusieurs possibilités s’offrent à la société pour réduire le capital. Du fait de l’importance de l’opération, elle est soumise à plusieurs formalités : 1 2 Appréciation préalable du commissaire aux comptes. La prise uploads/Societe et culture/ sarl-gerance.pdf