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Institut de l'Audit Interne MEILLEURES PRATIQUES L E S C A H I E R S D E L A R

Institut de l'Audit Interne MEILLEURES PRATIQUES L E S C A H I E R S D E L A R E C H E R C H E Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration - Les meilleures pratiques - Traduction de « Corporate Governance and the Board – What Works best » Une étude réalisée par PricewaterhouseCoopers Parrainée par The Institute of Internal Auditors Research Foundation (La Fondation pour la Recherche de l’IIA) L E S C A H I E R S D E L A R E C H E R C H E Gouvernement d’entreprise et Conseil d’administration Les meilleures pratiques Une étude réalisée par PricewaterhouseCoopers Auteurs principaux : Richard M. Steinberg, Directeur de Projet Catherine L. Bromilow, Chef de Projet Avec le soutien de John W. Copley Parrainée par The Institute of Internal Auditors Research Foundation (La Fondation pour la Recherche de l’IIA) Institut de l'Audit Interne 2 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N - L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S - M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S PRÉFACE Un environnement économique instable, ponctué de quelques scandales et faillites retentis- sants, a mis plus que jamais l’accent, ces derniers mois, sur le gouvernement d’entreprise. En effet, ces situations ont ébranlé la confiance des actionnaires et, plus généralement, du public dans l’intégrité et l’éthique des dirigeants d’entreprises. Elles ont également montré les limites du rôle du Conseil d’administration, et du comité d’audit, lorsqu’il existe, en tant que gardiens des intérêts des parties prenantes, actionnaires notamment. Même si, aujourd’hui, l’acception donnée au « gouvernement d’entreprise » est très large puisqu’elle sous-tend la prise en compte et la défense des intérêts non seulement des actionnaires mais aussi des salariés, clients, fournisseurs, société civile… Le présent docu- ment s’attache volontairement au seul rôle du conseil d’administration en matière de pré- servation de la valeur actionnariale. Il insiste beaucoup sur la nécessité pour les entreprises de disposer d’administrateurs per- formants à même d’apprécier la qualité du management, la fiabilité des systèmes de contrôle interne et l’exactitude des informations diffusées. Certes, les critères permettant de juger cette performance et qui touchent principalement à l’indépendance et à la compétence des administrateurs sont connus mais restent encore insuffisamment appliqués. D’où l’impor- tance d‘en rappeler le contenu dans ce Cahier de la Recherche, traduction d’une étude réalisée par PricewaterhouseCoopers, aux États-Unis et parrainée par The Research Foundation de l’IIA, The Institute of Internal Auditors. Cette étude a été réalisée auprès de diri- geants et administrateurs du monde entier. Elle insiste notamment sur le rôle que doivent jouer les Conseils d’administration en matière de management des risques, du respect des règles éthiques par les dirigeants et de surveillance d’indicateurs non financiers dans la mesure de la performance de l’organisation. Le guide d’auto-évaluation figurant en annexe apporte une dimension pratique et utile au lecteur qui pourra ainsi mesurer la performance de son Conseil d’administration et définir les mesures à prendre en vue de l’améliorer. L’IFACI, Institut Français de l’Audit et du Contrôle Internes (www.ifaci.com) est, en France, l’unique organisation professionnelle dont la vocation est d’assurer la promotion et le déve- loppement de la pratique de l’audit interne. Fondé en 1965 sous un statut associatif, l’Institut fédère près de deux mille professionnels de l’audit issus de plus de six cents orga- nismes des secteurs public et privé. Au niveau international, il est affilié à The Institute of Internal Auditors (IIA) qui regroupe soixante-quinze mille spécialistes de l’audit interne répartis dans plus de cent vingt pays. Il est, en outre, l’Institut moteur de l’Union Francophone de l’Audit Interne (UFAI). Fort d’une organisation nationale et régionale, l’IFACI développe son action autour de cinq objectifs principaux : – contribuer à la professionnalisation des auditeurs internes ; – être un lieu d’échanges professionnels ; – être un vecteur de promotion de l’audit interne ; – être le porte-parole auprès des organismes professionnels et institutionnels ; – être, enfin, un lieu de réflexion sur la fonction d’audit interne et son évolution. 3 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N - L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S - M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S REMERCIEMENTS L’IFACI remercie : – le cabinet PricewaterhouseCoopers en France, et plus particulièrement Brian Towhill, Associé, qui lui a fourni une première traduction servant de fondement à la traduction finale, – Michaël Sicsic, Directeur Audit et Contrôle Interne, GE Capital Finance, pour son aide précieuse dans l’aboutissement du texte définitif. Louis Vaurs Florence Bergeret Délégué Général Responsable de la Recherche IFACI – Paris – Mai 2002 ISBN : 2-9515475-9-5 Toute représentation ou reproduction, intégrale ou partielle, faite sans le consentement de l’auteur, ou de ses ayants droit, ou ayants cause, est illicite (loi du 11 mars 1957, alinéa 1er de l’article 40). Cette représen- tation ou reproduction, par quelque procédé que ce soit, constituerait une contrefaçon sanctionnée par les articles 425 et suivants du Code Pénal. Copyright © 2000 de The Institute of Internal Auditors Research Foundation, 247 Maitland Avenue, Altamonte Springs, Florida 32701-4201. Tous droits réservés. La Research Foundation de l’IIA publie ce document dans un but d’information et d’éducation. Ce document est destiné à fournir de l’information mais ne se substitue pas à un conseil légal ou comptable. L’IIA ne fournit pas ce type de conseil et ne garantit pas de résultats légaux ou comptables à travers la publication de ce document. Lorsque des problèmes d’ordre légal ou comptable surviennent, une assistance professionnelle doit être recherchée et retenue. 4 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N - L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S - M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S 5 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N - L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S - M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S TABLE DES MATIÈRES Les auteurs ........................................................................................................................................................................................................... 6 L’équipe .................................................................................................................................................................................................................. 7 Avant-propos ..................................................................................................................................................................................................... 9 Guide d’utilisation ..................................................................................................................................................................................... 11 Chapitre 1 – Stratégie et Plan d’Action ................................................................................................................................. 15 Chapitre 2 – Gestion des Risques ............................................................................................................................................... 25 Chapitre 3 – « L’exemple vient d’en haut » ....................................................................................................................... 33 Chapitre 4 – Mesure et Pilotage de la Performance ................................................................................................. 41 Chapitre 5 – Fusions Acquisitions ............................................................................................................................................. 51 Chapitre 6 – Évaluation, Rémunération et Gestion du changement de la Direction générale......... 61 Chapitre 7 – Information et Communication ................................................................................................................. 71 Chapitre 8 – Dynamique du Conseil d’administration ....................................................................................... 79 Annexe A – Guide d’auto-évaluation ............................................................................................................................................ 93 Annexe B – Méthodologie ........................................................................................................................................................................ 105 Annexe C – Bibliographie ........................................................................................................................................................................ 109 Composition du Conseil d’administration de la Fondation pour la Recherche de l’IIA ................. 111 (IIA Research Foundation Board of Trustees 1999/2000) Composition du comité consultatif de la Fondation pour la Recherche de l’IIA ................................... 112 (IIA Research Foundation Board of Research Advisors 1999/2000) 6 G O U V E R N E M E N T D ’ E N T R E P R I S E E T C O N S E I L D ’ A D M I N I S T R AT I O N – L E S M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S – M E I L L E U R E S P R AT I Q U E S LES AUTEURS Richard M. Steinberg Rick Steinberg, associé principal de PricewaterhouseCoopers LLP, est responsable des questions de gou- vernement d’entreprise appréhendé sous l'aspect professionnel et technique, mais également sous l'angle des risques et de la qualité. Chargé uploads/s1/ gouvernement-d-x27-entreprise-et-c-a-meilleures-pratiques 1 .pdf