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L'EVALUATION DES ENTREPRISES ET DES TITRES DE SOCIETES Version de novembre 2006

L'EVALUATION DES ENTREPRISES ET DES TITRES DE SOCIETES Version de novembre 2006 Sommaire Préambule ............................................................................... 7 L’évaluation des entreprises . .......................... 9 L’analyse de l’entreprise ..................................................... 9 Utilisation des méthodes . ................................................. 13 La démarche de l’administration ....................................................... 13 Combinaison des méthodes ................................................................ 14 Choix d’une méthode . ......................................................................... 17 L’évaluation des titres des sociétés ..... 19 Les valeurs cotées en bourse . ........................................ 19 Les titres non cotés en bourse . ..................................... 19 Détermination de la valeur unitaire moyenne des titres . ................ 19 Établissement de la valeur vénale des titres . .................................... 21 Détermination de la valeur vénale des titres par comparaison. .......................21 Cession ou transfert antérieur d’un titre à évaluer Les comparaisons boursières Détermination de la valeur vénale des titres à partir de la valeur globale de l’entreprise . ......................................................................................... 23 Selon le pouvoir de décision Selon les réglementations juridiques applicables Les contraintes contractuelles Autres correctifs Valorisation des titres démembrés Fiches .......................................................................................... 29 1 Notion et structure de l’entreprise . ....................... 31 2 Les méthodes d’évaluation ........................................ 35 Valeur mathématique . ......................................................................... 36 Valeur de productivité ........................................................................ 47 Valeur par l’E.B.E et le R.E . ................................................................ 50 Valeur par la M.B.A ............................................................................ 52 Valeur de rendement .......................................................................... 53 La survaleur ......................................................................................... 54 Cash flows actualisés ........................................................................... 57 3 Exemples d’application ................................................ 59 Évaluation d’une entreprise ............................................................... 59 Évaluation des titres d’une société . .................................................... 73 4 Les sociétés holding de groupe et les comptes consolidés ................................................. 85 5 Les comparaisons boursières . ................................... 91 6 Les sociétés holdings patrimoniales ................... 95 7 Les sociétés civiles immobilières . ........................ 101 8 Les primes et décotes . .................................................. 105 Annexes . ................................................................................. 111 1 Les seuils de détention . .................................................................. 113 2 Taux de rendement des obligations & des actions ...................... 115 3 Table de calcul du coef. multiplicateur pour la survaleur . ......... 117 Préambule Le précédent guide de l’évaluation publié en 1982 par l’administration fiscale a été conçu pour apporter une aide aux services et aux usagers, notamment en matière de valorisation d’entreprises. Toutefois, l’évolution de la vie économique et financière a rendu nécessaire un certain nombre d’adaptations et une modernisation des méthodes d’évaluation. Cette nouvelle édition est le fruit d’une large consultation. Au-delà des actualisations techniques indispensables, elle est également l’occasion d’insister sur une exigence fondamentale pour les services fiscaux : celle de faire reposer l’analyse approfondie et individualisée de toute entreprise à évaluer sur un échange contradictoire avec le contribuable. Le guide doit ainsi constituer un outil de communication entre l’administration et les usagers et laisser une place importante au dialogue. L’administration veille à recourir aux méthodes d’évaluation les mieux adaptées et à utiliser l’ensemble des informations à sa disposition pour parvenir à une estimation la plus fine et la plus complète possible. Ce guide n’a donc pas pour objet de fournir des formules de calcul mécaniquement applicables mais bien une ligne de conduite plus large, reposant sur une analyse approfondie de la réalité de l’entreprise. Il constitue enfin l’occasion de rappeler que les évaluations sont faites par l’administration sous le contrôle du juge. L’administration, qui utilise les méthodes traditionnelles également pratiquées par les experts privés, veille à respecter les jurisprudences de la Cour de cassation ou du Conseil d’Etat. Conçu comme un outil au service tant des usagers que de l’administration, le guide a vocation à apporter aux services de la direction générale des impôts le soutien nécessaire dans leur démarche d’évaluation, à réduire le contentieux en matière d’évaluation d’entreprises et de titres non cotés, et à permettre, conformément au principe de transparence, à tout usager qui le souhaite d’accéder aux principes et méthodes qui orientent l’administration fiscale dans ses travaux de liquidation de l’impôt. Conformément aux principes qui figurent dans “ la Charte du contribuable ”, ce guide répond au souci d’apporter une plus grande sécurité juridique au contribuable tout en concourant à harmoniser les pratiques d’évaluation des services fiscaux. Il s’inscrit pleinement dans la démarche engagée par l’administration fiscale d’améliorer les garanties offertes aux entreprises notamment au travers de la procédure de rescrit valeur. 8 9 8 L’évaluation des entreprises Elle repose sur une analyse du bien à évaluer et le recours à différentes méthodes d’évaluation. L’analyse de l’entreprise Une démarche préalable est essentielle Une analyse financière, même sommaire (mise en lumière et/ou en perspective de certains ratios, comme ceux de l’endettement, de la capacité d’autofinancement etc.) ainsi que les principales données économiques de l’entreprise et du secteur dans lequel elle évolue, sont de nature à influer fortement sur les différents paramètres de l’évaluation, préfigurant même le choix des méthodes 1 qui seront retenues. Les éléments ci-après ont notamment pour objet d’illustrer l’impact de cette étude sur chaque étape de l’évaluation, afin d’éviter l’erreur qui consisterait, à partir des trois dernières liasses fiscales et de manière théorique, à déterminer les différentes valeurs de l’entreprise puis à les combiner. Concrètement, afin d’établir l’analyse la plus précise possible, les éléments qui suivent devront être soigneusement examinés. Éléments intrinsèques à l’entreprise – la valeur vénale des éléments de l’actif immobilisé ; – l’aptitude à produire des bénéfices ; – les ressources humaines (le nombre de salariés, éventuellement, l’adéquation des effectifs ou la pyramide des âges par exemple ou encore la valeur des équipes) ; 1. Cf. fiche 2. – les risques éventuels liés à une forte dépendance de l’entreprise à son dirigeant ou à un membre de l’équipe dont le talent ou le savoir-faire participe à la renommée de l’entreprise 2 ; – la structure financière ; – l’endettement ; – les engagements hors bilan 3. Éléments extérieurs – l’activité (créneau porteur ou non) ; – la concurrence dans le secteur ; – la conjoncture économique générale ; – les réglementations propres au secteur d’activité, par exemple la législation sur l’environnement et la pollution . Bien entendu, cette liste des éléments internes et externes à l’entreprise n’est pas limitative. Envisager les perspectives d’avenir de l’entreprise Il conviendra également de dégager, à partir des éléments propres à l’entreprise ou extérieurs, en germe à la date du fait générateur, les perspectives d’avenir de l’entreprise, notamment par une étude de l’évolution du chiffre d’affaires, du bénéfice, de la marge brute d’autofinancement, du résultat d'exploitation. À cet égard, en lien avec l’analyse des ressources humaines, il est possible depuis le 1er janvier 2005 de prendre en compte les perspectives défavorables liées au décès du dirigeant pour l’évaluation de l’entreprise ou des titres figurant dans sa succession 4. Bien entendu, ces éléments n’ont pas tous le même poids dans la détermination de la valeur ; certains constituent la base même de 2. Certaines entreprises assurent “l’homme-clé” limitant ainsi les risques en cas d’événements imprévus. 3. Notamment le crédit bail (voir développement dans la méthode mathématique) et les contrats de retraite à prestations définies. 4. Article 764A du CGI 10 11 10 l’évaluation (valeur vénale des éléments d’actif, productivité, excédent brut d’exploitation, marge brute d’autofinancement), d’autres sont des éléments d’appréciation complémentaires venant aménager et affiner la valeur précédemment déterminée. Examiner le mode de fonctionnement de l’entreprise La bonne marche d’une entreprise dépend par exemple : – des conditions du marché et de la concurrence ; – des produits mis en vente ou des prestations de service ; – de la technologie et des procédés de fabrication… ; – de la qualité des décisions prises par le ou les dirigeants. Dès lors, une entreprise en expansion, au regard des données qui précèdent, bénéficiera d’un surcroît de valeur par rapport à une valeur moyenne théorique, d’autant plus important que son activité se développe dans un secteur économique particulièrement dynamique. À l’inverse, si une entreprise se révèle être en difficulté, notamment par la mise en œuvre de la procédure de sauvegarde prévue par la loi n° 2005-845 du 26 juillet 2005, la valeur moyenne supportera une diminution. L’importance de cette réduction de valeur sera proportionnelle à la plus ou moins grande pérennité de ces difficultés. À cet égard, une entreprise passagèrement en difficulté, avec de bonnes perspectives de redressement garde son potentiel de production. Sa valeur réelle est, dès lors, très sensiblement égale à sa valeur moyenne. Dans le cadre d’une consultation préalable de l’administration sur la valeur d’une entreprise qui fait l’objet d’un projet de donation (rescrit-valeur), la plupart des éléments nécessaires à cette analyse peuvent être obtenus lorsque le demandeur a satisfait au cahier des charges. Dans les autres cas, sans que cela constitue une obligation, l’imprimé 3023 bis pourra utilement être employé pour obtenir ces informations. Par ailleurs, lorsque ceux-ci sont produits, l’administration peut mieux apprécier les perspectives de la société grâce aux plans prévisionnels de croissance établis par l’entreprise, à partir desquels les experts privés calculent la valeur de l’entreprise par la méthode des cash flows actualisés (D.C.F.). Ajustements de valeurs Concrètement, les ajustements de valeur dont il vient d’être fait état se traduiront, par exemple lors du calcul de la valeur de productivité, par un ajustement de la pondération du bénéfice moyen ou de la prime de risque affectant le taux de capitalisation. Autres ajustements Lorsqu’une entreprise montre, au uploads/s1/ guide-eval-entreprises.pdf