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Cas pratique white and case 1

Université Paris Saclay M LEAD Membres du groupe KONE Moussa Yacine MEZABER Ko ? Antoine KOUAME QUESTION A Trois étapes pour réaliser l ? organisation préalable souhaitée Étape Transférer les activités les actifs et les salariés rattachés à l ? activité masque de respectivement KABLAN holding KABLAN marketing et KABLAN achats à la nouvelle SAS Mask Holding La fusion et la scission peuvent d ? emblée être écartées pour cette étape car elles entra? nent la disparition de la société absorbée ou scindée le but étant ici de ne pas faire dispara? tre les sociétés apporteuses L - pour la fusion et L - - pour la scission L ? APPORT PARTIEL D'ACTIF APA L'apport partiel d ? actif est l ? opération par laquelle une société apporte à une autre société nouvelle ou existante une partie de son patrimoine Il peut être placé sous le régime de droit commun ou sous le régime des scissions Cette dernière est recommandée lorsque la cession porte sur tout une activité par exemple Article L - - La société qui apporte une partie de son actif à une autre société et la société qui béné ?cie de cet apport peuvent décider d'un commun accord de soumettre l'opération aux dispositions des articles L - à L - relatifs à la scission En l ? espèce les sociétés KABLAN holding KABLAN marketing et KABLAN achats prévoient de transférer une partie de leur patrimoine à la SAS MASK holding L ? APA placée sous le régime des scissions appara? t être la solution la plus adaptée à cette problématique MODALITÉS DE L ? APA renvoie aux conditions de la fusion La branche autonome d ? activité Il est fortement recommandé que l ? APA porte sur une branche autonome d ? activité dé ?nie par une directive communautaire du Juillet comme un ensemble d ? éléments d ? actifs et passifs d ? une division d ? une société qui constitue du point de vue de l ? organisation une exploitation autonome c ? est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens En l ? espèce le transfert porte sur les activités les actifs et les salariés rattachés à l ? activité masque Tout est donc réuni pour que cet ensemble fonctionne par ses propres moyens Dès lors on peut estimer que l ? apport envisagé porte sur une branche autonome d ? activité Rédaction d ? un projet d ? APA qui doit contenir les éléments mentionnés à l ? article R - Code de commerce tels que les motifs les buts et les conditions de réalisation de l ? APA La valorisation des sociétés apporteuses et béné ?ciare La parité d'échange la prime d ? APA CUniversité Paris Saclay M LEAD Membres du groupe KONE Moussa Yacine MEZABER Ko ? Antoine KOUAME Les dirigeants doivent demander la désignation d ? un commissaire qui devra dresser un rapport sur les modalités de l'opération et le présenter aux associés des deux sociétés en cause