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INTRODUCTION Le ds relève du droit pv, droit des aff, com Droit des sociétés :

INTRODUCTION Le ds relève du droit pv, droit des aff, com Droit des sociétés : ensemble des règles qui gouv des PP et PM Entreprise : Groupement qui à pr vocat°de créer de la richesse Société : PM = ex sous forme juridique d’une ent Plsrs sources de droit :  Loi ecrite dans le code  Jurisprudence 1ÈRE PARTIE : DROIT COMMUN DES SOCIÉTÉS I. Notion et création d’une société 1. Section 1 : notion de société Distinction entre Soc et ent : Ent : Rglmnt existante notamment grâce à la notion d’auto-entrepreneur du régime de 2009 devenu micro-entrepreneur depuis 2016. 2 caté de pers : PP et PM Pers juridique : Aptitude (diff de capacité) à être titulaire de droit et d’obligation. Recon aux pers physique et morale Pers morale : grpmt de pers (PP ou PM) ou de B qui dispose de la pers juridique. L’existence d’une PP ou PM constitue témoigne de l’existence d’un Patrimoine. Pq choisir de créer 1 soc plutôt qu’1 Ent ?  Choix strat, sociétal, fiscal  Transmission d’1 K  Créat° d’1 patrimoine SOCIÉTÉ : entité jur distincte de ces créditeurs, l’act est exercée par 1 pers morale Dans une EI, seul l’exploitant à la pers juridique, l’entreprise n’est qu’1 élement de son patrimoine. Constitution d’1 EI : formalité diff créat° soc ( plus simple) Commerçant doit s’inscrire au RCS Artisan déclare au registre des métiers Création 1 EI c’est plus simple qu’1 soc Loi du 15 juin 2010 = Création du statut de EIRL EIRL : Entreprise individuel à responsabilité limité  Déclaration au RCS  Possibilité d’avoir pls patrimoine (Par pers et patrimoine d’affectation)  Créancier peut pas toucher au patrimoine personnel. L’EIRL n’est pas 1 société et est diff de l’EURL qui est 1 soc Soc n’est pas le seul cadre juridique de l’Ent. Le créateur de l’ent. Créateur de l’ent va choisir entre créer entre 1 soc ou une EI. Création d’1 soc formalité plus compliqué  Rédaction des statuts  S’inscrire au journal des annonces légales Règle de financement Règle plus simple pour l’EI car il agit en son nom propre et ses cpt propre. Cpdnt sa resp est lourde car les créanciers peuvent réclamer des frais qui seront pris dans pat pers. À noter : Doit être assez « chargé » pr le prendre comme garantie par le créancier. EURL : soc = SARL unipersonnelle  Dirigeant agit en son nom et pour les comptes d’1 soc  Parfois demande l’autorisation des soc  Doit rendre des comptes  Resp limité malgré tout  Ses B perso sont principe protégée GIE (= grpment d’intérêt éco) : structure de coopération entre ent où il peut y avoir des PP et PM  Grpment d’ent  Dvlp de l’intérêt de chacun  PM avec 1 patrimoine propre Ex : Les gd centres commerciaux en svt des GIE entre toutes les entreprises du centre  Il y a une forme européenne = GIEE. La mutualisation qui intervient doit concerné au moins 2 pays de l’UE sinon même condition qu’1 GIE Ex : Arte est franco allemand. Association : regrpmt de pls pers qui apportent des savoirs, activité mais dans un but non lucratif ( ne veut pas dire ne pas faire de bénef). Il existe des assoc ayant un but éco, but matériel, une assoc peut faire du bénef mais doit réinvestir. Si elle dépose les statuts à la préfecture, l’asso à la PM. La société européenne S’applique dans tous les états membres avec 1 forme unique ( rglmentation europeene).  Intéressant pour grande soc  Lois de la création en fr = automatiquement une SA  2018 il y a seulement 53 SE ex : Total, LVMH, Dior Distinction entre soc civile et com 1 soc p-e qualifié de soc com par 2 critères :  La forme = qlq soit type d’activité, commercial car indépendante  Différent forme ( SNC, SARL, SA, SAS, SCA)  Son objet = Type d’activité Soc civile : soc qui ont des act civiles :  Ttes act en lien avec la terre = act civiles Act civiles :  Acts agricoles  Secteur immo  Professions réglementés, libérales Soc civ peut pas faire d’act com ( rglmenté par Art 1845 du CC). Juridictions civiles les preuves doivent être écrites. Soc à caractéristiques communes 2 grds familles :  Soc de pers  Soc de K Soc de pers : repose sur l’association entre pers qui s’assoc selon l’intuitus personae ( se connaissant et se faisant confiance ).  resp importante car de manière illimité ( confiance) et leurs patrimoine perso peut être réclamé.  Grande liberté de rédactions des statuts ( diff de soc de Ktaux)  Par sociale pas librement cessible En mat de droit fiscal elles sont transparentes. Pas la soc qui est imposée mais les associées. 3 formes de soc : soc civile, SNC, SCS. Société de Ktaux : assoc mettent en commun leurs apports de k pr le fructifier.  Resp limité au K apporté, en contrepartie l’associé reçoit une action librement cessible et négociable.  Possibilité d’ouvrir K soc à des investisseurs extérieur ( offre publiques de titre fi)  Soc très réglementée – de liberté statuts sauf la SAS Imposé sous un système dit opaque. Paiement au nom de la soc à l’IS. Formes soc com :  SA : accueilles des grandes ent  SAS : + de possibilité  SCA : Soc en commandite simple par action K social : sommes des apports des associés dans la soc :  K souscrit = engagement d’apport d’1 fraction de K par l’associé  K libéré = apport réalisé ( à revoir) Peut verser 25% au départ puis les 75% sur 5 ans.  K = apport en nature et apport numéraire  Apport en industrie = apport savoir faire K social est différent de l’actif. Le 1er a vocation à être retourné aux associés ( passif) le second est ce que la société possède (actif). K social différent de K propre (constitué cpt d’origine, réserve, résultat). Distinction entre soc de cptx et de pers SARL : soc mixte / hybride  Sur le plan des soc de K : ass peut pas perdre + que apporté  Sur le plan des de P : part social et non action (difficile à céder) SCA : simple / par action 2 caté d’associés :  Commandités : resp illimités  Commanditaire : resp limité SAS : En fonction des clauses figurant dans les statuts on peut tenir compte de la pers et se rapprocher des société de personne. 2. Section 2 : création d’une société I. Les conditions de fonds Constitution résulte d’un contrat prénommé les statuts, il y a plusieurs associés. Elle peut être un acte unilatéral constitué donc d’une personne. Pour que le contrat soit valable il faut respecter les conditions de fonds. Art 1832 dispose : la soc est instituée par 2 ou plsr pers lié par un contrat Art 1128 du CC : Condition pour faire 1 contrat valable :  Le consentement  La capacité  Le contenu = licite et certain  La cause et l’objet ( fait partie du contenu) Le consentement :  Volonté réelle de s’associer  Il doit être libre et éclairé ( pas de défaut et/ou de vice de consentement) Vice de consentement :  Violence  Dol ( exécution de manière frauduleuse sans laquelle l’autre partie n’aurait pas signé)  Erreur = nullité du contrat de la soc et donc annulation du consentement  La capacité o Si c’est une PM sa capacité est limité aux actes utiles à réaliser son objet social ainsi aux actes accessoires déf par les statuts. o Si c’est une PP alors capacité acquise à 18 ans.  Avant 18 ans = statut de mineur émancipée à 16 ans  Avant 16 ans = impossible de créer mais peut être associé dans le K d’une soc ou SARL  + 16 ans mais non émancipé = peut acte administrative, créer uen soc et gérer une soc unip EURL. Il ne peut pas être commercant = asso dans structure com ?? Le contenu licite & certain : à remplacer en 2016 les notions d’objet certain et cause licite Correspond à la mise en commercialisation de B ou d’act pour partager un profit Art 1162= Contrat ne peut aller à l’encontre de l’ordre pb. Élement spécifique à la soc :  Objectif :  Pluralité des associés = peut y avoir nb min & et nb max  Les apports sont des B apportés  La part au résultat social = répartition proportionnelle à l’apport  Contribution au perte ( diff de dette= pas prise en cpt)  Subjectif :  Affectation sociétale = assoc collabore sur 1 pied d’égalité indépendamment des apports. Objet social de la soc Art 1833 CC : genre d’activité que la soc réalise doit ê déclarer de manière explicite dans les statuts. Permet de délimiter uploads/S4/ droit-des-sct.pdf