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Genève 2010 Contrats-types destinés aux petites entreprises un appui juridique

Genève 2010 Contrats-types destinés aux petites entreprises un appui juridique pour s’engager dans le commerce international Table des matières Avant-propos iii Remerciements v Introduction ix Chapitre 1 Création d’une alliance internationale contractuelle 1 Introduction 1 Contrat-type de l'ITC pour la création d'une alliance internationale contractuelle 3 Chapitre 2 Joint venture internationale tendant à la création d’une société commune 19 Introduction 19 Contrat-type de l'ITC de Joint venture internationale visant à la création d'une société commune 21 Chapitre 3 Vente internationale de marchandises 37 Introduction 37 Contrat-type de l'ITC – Vente internationale de marchandises (version abrégée) 41 Contrat-type de l'ITC – Vente internationale de marchandises (version standard) 49 Chapitre 4 Fourniture internationale de longue durée 63 Introduction 63 Contrat-type de l'ITC – Fourniture internationale de longue durée de marchandises 65 Chapitre 5 Contrat international de sous-traitance industrielle 83 Introduction 83 Contrat-type de l'ITC – Contrat international de sous-traitance industrielle 85 viii Chapitre 6 Distribution internationale de Marchandises 101 Introduction 101 Contrat-type de l'ITC – Distribution internationale de marchandises 103 Chapitre 7 Agence commerciale internationale 127 Introduction 127 Contrat-type de l'ITC – Agence commerciale internationale 129 Chapitre 8 Fourniture internationale de services 145 Introduction 145 Contrat-type de l'ITC – Fourniture internationale de services 147 Chapitre 2 Joint venture internationale tendant à la création d’une société commune Introduction Le présent contrat-type est un cadre que les Parties peuvent utiliser pour créer une Société commune dont les principales caractéristiques sont les suivantes : 1. Les actions de la société seront détenues à parts égales par les deux Parties. S’il y a plus de deux parties ou si l’une des deux prend une participation majoritaire, les dispositions du contrat devront être adaptées. 2. Chaque partie fait un apport financier au capital de la Société commune. Il est important de préciser si, oui ou non, une partie doit faire d’autres apports à la Société commune. L’article 5 est fondé sur le principe que tout financement futur exige un consentement mutuel. 3. Chaque Société commune doit être constituée dans un pays donné. Cette constitution détermine habituellement le droit applicable. Il est nécessaire de préparer les statuts/les règlements ou les autres documents officiels de constitution conformément au droit en vigueur dans le pays intéressé, en s’assurant de leur cohérence avec le contrat de joint venture. Il convient de s’assurer que le contrat de joint venture aborde des éléments-clés de la joint venture en tant que questions contractuelles à traiter entre les Parties. 4. Afin de rendre lisible le développement des affaires de la Société commune, il est conseillé d’avoir un Business plan convenu entre les Parties dès le départ. Le Business plan pourrait être annexé (ou du moins identifié dans le) au contrat de Joint venture. 5. Beaucoup de joint ventures nécessitent des apports des Parties sous forme d’avoirs, de biens, de technologies ou de services ou de contrats de distribution ou de fourniture qui y sont attachés. Les joint ventures ont, en outre, souvent recours à des contrats accessoires afin d’en détailler les modalités (le prix, le cahier des charges, la responsabilité, etc.). 6. La direction et la gestion de la Société commune est généralement entre les mains de son conseil d’administration. Il est important de préciser dès le départ l’équilibre du pouvoir décisionnel entre (i) les Parties en tant qu’actionnaires (ii), le conseil d’administration et (iii) les cadres de la Société commune. Il est courant de préciser que les décisions concernant certains “domaines réservés” nécessiteront l’accord des Parties soit comme actionnaires soit comme membres du conseil d’administration. 20 Chapitre 2 – Joint venture internationale tendant à la création d’une société commune 7. Conformément au présent contrat-type, la vente par une partie des actions/ parts sociales qu’elle détient dans la Société commune ne peut intervenir qu’avec l’accord des autres Parties. 8. Si une partie souhaite la dissolution de la Joint venture, l’accord des autres Parties est exigé. À défaut, après une procédure d’une durée raisonnable, l’article 14.3 prévoit qu’une partie peut demander la liquidation de la Société commune en cas de dégradation ou de situation de blocage. Si des arrangements plus complexes sont en cause ou un plus large éventail d’options est nécessaire, il convient de consulter (la version longue) du contrat- type de l’ITC pour la création de joint venture. Chapitre 2 – Joint venture internationale tendant à la création d’une société commune 21 CONTRAT-TYPE DE L’ITC DE Joint venture INTERNATIONALE VISANT À LA CRÉATION D’UNE SOCIÉTÉ COMMUNE PARTIES : Nom (raison sociale) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Forme juridique (par exemple, société à responsabilité limitée) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pays d’immatriculation et (le cas échéant), numéro de registre du commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Adresse (siège social, téléphone, fax, adresse électronique) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Représenté(e) par (nom, fonction, adresse) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Ci-après désignée par “ABC” Nom (raison sociale) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Forme juridique (par exemple, société à responsabilité limitée) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Pays d’immatriculation et (le cas échéant) numéro de registre du commerce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Adresse (siège social, téléphone, fax, adresse électronique) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . uploads/S4/ joint-venture-internationale-tendant-a-la-creation-d-x27-un-socieete-commune.pdf