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AUGMENTATION DE CAPITAL Finance des Marché et Management des Risques Préparé pa

AUGMENTATION DE CAPITAL Finance des Marché et Management des Risques Préparé par : AYOUB TAHIRI ILIAS BOUTAGHRA Encadré par Mme B.RADI PhD à L’ENCG-Agadir Sommaire Introduction Partie I : L’augmentation de capital social pour une S.A Chapitre I : Aspect juridique I. Motivation II. Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation III. Les objectifs IV. Les conséquences de l’augmentation de capital. V. Mission du CAC en cas d’augmentation de capital Chapitre II : Modalités d’augmentation dans les sociétés anonymes I. Les formalités et principes II. Augmentation du capital par des apports en natures et en numéraires III. Augmentation du capital par conversion de dettes. IV. Augmentation du capital par incorporation de réserves. Partie II : Cas et correction d’augmentation de capital Chapitre I : Énonce des cas I. Cas d’augmentation du capital par des apports en natures et en numéraires II. Cas d’augmentation du capital par conversion de dettes. III. Cas d ‘augmentation du capital par incorporation de réserves. Chapitre I : Correction IV. Cas d’augmentation du capital par des apports en natures et en numéraires V. Cas d’augmentation du capital par conversion de dettes. VI. Cas d ‘augmentation du capital par incorporation de réserves. Conclusion Introduction Les augmentations des capitaux sont des opérations généralement. Elles peuvent avoir de nombreuses motivations telles que le renforcement de la crédibilité de la société e sur son marchés, la reconstitution de ses capitaux propres pour apurer des pertes antérieures ou encore l’arrivé d’associés nouveaux. De même les modalités d’augmentation de capital sont multiples :  Apports en numéraire ou en nature  Compensation avec des créances certaines liquides et exigibles  Incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission  Conversion obligations En général l’augmentation de capital est justifiée par le développement de l’activité de l’entreprise ou l’amélioration du fonds de roulement. Cette opération entraine la modification d’un articlé des statuts ce que veut dire il est nécessaire que cette décision soit prise une assemblée générale extraordinaire. Partie I :L’augmentation du Capital social pour une S.A Chapitre I : Aspect juridique I. MOTIVATION Plusieurs raisons peuvent pousser une entreprise à procéder à une augmentation du capital. Assurer la croissance de l’entreprise. Pour assurer son expansion, l’entreprise doit accroître ses ressources. L’augmentation de capital est considérée comme l’un des meilleurs moyens pour l’entreprise de se procurer les ressources nécessaires. Capitalisation des réserves Lorsque l’entreprise dispose d’importantes réserves et qu’elle désire montrer sa bonne réputation financière en particulier auprès des actionnaires, les grands bénéficiaires, elle peut procéder à une capitalisation desdites réserves. Renforcer la situation financière de l’entreprise Pour améliorer la situation financière de l’entreprise compromise par un passif exigible très lourd, on peut convertir les dettes en capital. I. Décision d’augmentation de capital et organe en charge de sa réalisation (article186 ,188 la loi 17-95) L'assemblée générale extraordinaire a seule le pouvoir de décider, sur le rapport du conseil d'administration ou du directoire, une augmentation de capital. Contenu du rapport : les motifs et les modalités de l'augmentation de capital. L'assemblée générale peut toutefois déléguer au conseil d'administration ou au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts. Le conseil d'administration ou le directoire devra alors rendre compte à la plus prochaine assemblée générale de l'utilisation faite des pouvoirs conférés au moyen d'un rapport décrivant notamment les conditions définitives de l'opération réalisée. Des formalités de publicité semblables à celles prévues à la constitution doivent être accomplies : Insertion d’un avis dans un journal d’annonce légale, Dépôt de diverses pièces au greffe du tribunal de commerce, Inscription modificative au registre du commerce et des sociétés. Exceptions : Augmentation de capital par majoration de valeur nominale des actions : consentement unanime des actionnaires. (Art.184 Loi 17-95) Augmentation de capital par émission d'obligations convertibles en actions : autorisation préalable de l’AGE. L'assemblée générale extraordinaire décide sur rapport spécial des commissaires aux comptes relatifs aux bases de conversion proposées. (Art. 200 de la loi 17- 95) Cette augmentation est définitivement réalisée du seul fait de la demande de conversion accompagnée du bulletin de souscription. Cette autorisation doit comporter au profit des obligataires, renonciations expresses des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises par conversion des obligations. II. Les objectifs Plusieurs objectifs peuvent justifier le recours à l’augmentation de capital d’une société :  Financement de nouveaux projets en cas d’insuffisance de fonds propres,  Besoins de trésorerie pour accompagner la croissance,  Difficultés financières nécessitant une restructuration. III. Les conséquences de l’augmentation de capital. L’augmentation de capital permettra :  De renforcer les garanties des créanciers,  D’assurer l’indépendance de l’entreprise vit à vis des capitaux externes et limiter le coût d’un financement par emprunt,  D’équilibrer la structure financière du bilan. IV. Mission du CAC en cas d’augmentation de capital1 Intervention du Commissaire aux comptes requise pour apporter une garantie aux actionnaires sur l’égalité de traitement et sur la qualité de l’information à partir de laquelle ils prendront leur décision 1 Ordre des experts comptables : Formation dispensée le 13 Janvier 2017 2.1 Champs intervention  Apport en nature Le CAA est désigné à l’unanimité des associés ou par le Président du Tribunal de Commerce, statuant sur requête. NB : Le CAA peut par la suite être désigné CAC car ces missions sont successives et non concomitantes ! Le CAA apprécie, sous sa responsabilité, la valeur des apports en nature. Il affirme que la valeur des apports correspond au moins à la valeur au nominal des actions à émettre augmentée de la prime d'émission. L'AG est souveraine dans sa mission d'approbation de la valeur des apports. Elle n'est pas liée par les conclusions du CAA. Les actions de l'apporteur ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité !  Apport en numéraire : Deux cas de figure  CAS 1 : Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances « Art. 199 Loi 17-95 : Si les actions nouvelles sont libérées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrêté de compte établi par le conseil d'administration ou le directoire et certifié exact par le ou les commissaires aux comptes » NB : La compensation de créances constitue un mode particulier de libération des apports en numéraire. Contrairement à l’apport en numéraire, la libération de créances nécessite l’intervention du commissaire aux comptes.  CAS 2 : Augmentation de capital avec suppression de DPS Art. 193 : le rapport du conseil d'administration ou du directoire est communiqué par la société au commissaire aux comptes 45 jours au moins avant la date prévue de la réunion de l'assemblée générale appelée à statuer « sur l'augmentation de capital » Le rapport du conseil d'administration ou du directoire est mis à la disposition des actionnaires, au siège social de la société et/ou sur son site, au plus tard à la date de publication de l'avis de réunion de l'assemblée générale appelée à statuer sur l'augmentation de capital. Le commissaire aux comptes doit indiquer dans son rapport, si les bases de calcul retenues par le conseil d'administration ou le directoire lui paraissent exactes et sincères. (Art. 194 Loi 17-95) 2.2 Points de vigilance  Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances Les risques spécifiques sont liés à la : Vérification de l'exactitude de l'arrêté de compte, Vérification de l’existence et de la réalité du bulletin de souscription avec mention du mode d’augmentation, Vérification du caractère liquide et exigible des créances devant être compensées, Vérification de l’écriture comptable constatant la compensation, Établissement du certificat du dépositaire. L'objectif poursuivi par le législateur, en instaurant ces vérifications, est d'éviter qu'il soit procédé à une augmentation du capital fictive.  Libération d’une augmentation de capital par compensation de créances Rapports - Conclusion des travaux  Rapport avec Certification de l’exactitude NB : Si l’arrêté de compte n’est pas exact : Le CAC invite l’organe compétent a établir un nouvel arrêté de compte  Rapport avec refus de certification de l’exactitude (absence d’arrêté ou arrêté inexact malgré les demandes de rectifications) Attention : Pas de certification avec réserve  Rapport avec Certification avec limitation des travaux NB : Cas rare et extérieur à la société. Exemple : confirmation directe nécessaire mais non obtenue du créancier. Rédaction « à l’exception du point décrit dans le paragraphe suivant »  Libération d’une augmentation de capital avec suppression de DPS Les risques spécifiques de la suppression du droit préférentiel de souscription sont liés :  À la vérification de la conformité des modalités de l’opération au regard de l’autorisation donnée par l’organe délibérant ;  À la sincérité des informations tirées des comptes de la société sur lesquelles il donne son avis,  À la vérification du motif de la suppression du DPS ;  Au choix des éléments de calcul du prix d’émission ;  L’incidence de l’émission sur la valeur de l’action. uploads/Finance/ agmentation-du-capital.pdf