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1 SOMMAIRE Sommaire Introduction générale Partie I : L’assemblée générales : Rô

1 SOMMAIRE Sommaire Introduction générale Partie I : L’assemblée générales : Rôle et modalités de réunion. Chapitre I : Les fonctions de l’assemblée générales. Introduction Section 1 : L’assemblée générale. Section 2 : Les assemblées spéciales. Section 3 : Les assemblées mixtes. Chapitre II : Les modalités de réunion de l’assemblée générales. Introduction Section 1 : Convocation des assemblées générales. Section 2 : Droit de vote. Section 3 : Cas spéciaux. Partie II : Le contentieux et effet de fonctionnement des assemblées générales. Chapitre I : Constatation des décisions de l’assemblée Introduction Section 1 : La rédaction d’un procès verbal. Section 2 : La publicité des décisions de l’assemblée Chapitre II : Les infractions liées aux assemblées générales conformément au nouveau droit pénal de société au Maroc. Introduction Section 1 : Infractions et sanctions communes. Section 2 : Les infractions et sanctions propres aux SARL. Section 3 : Les infractions et sanctions propres à la société anonyme. Conclusion générale Bibliographie / Webographie Bibliographie Webographie Les annexes Table des matières 2 INTRODUCTION GENERALE On ne peut pas concevoir un monde des affaires sans la présence des entreprises, car celles-ci jouent un rôle primordial dans la création de la richesse, dans l’amélioration du climat d’affaires ainsi que dans l’encouragement des investisseurs et des entrepreneurs. Il est à noter que la spécificité du tissu économique marocain est caractérisée par l’existence de deux types d’entreprises à savoir l’entreprise individuelle, c’est un statut qui est uniquement accessible en se lançant seul et qui s’opère par la cession du fond de commerce, mais le pouvoir économique des entreprises individuelles reste très limité en comparaison avec celui des sociétés qui puisent leur force de la réunion des associés et de leurs capitaux, avec des projets économiques plus ambitieux et des bénéfices souvent plus avantageux. L’entreprise sociétaire qui est concrétisée par un contrat de société, qui constitue un instrument juridique de base, un mécanisme de sécurisation et de protection des rapports qui peuvent exister entre les acteurs économiques du marché. En vertu de l’article 982 du DOC la société « est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes mettent en commun leurs biens ou leur travail, ou tous les deux à la fois, en vue de partager le bénéfice qui pourra en résulter. » IL en découle que la création d’une société nécessite : Une pluralité de personnes autrement dit les actionnaires et les associés. La mise en commun d’apports (l’apport est le bien qu’un associé s’engage à mettre à la disposition de la société en vue d’une exploitation commune). La participation aux bénéfices et la contribution aux pertes. Il existe deux types de sociétés : les sociétés de personnes et les sociétés de 3 capitaux. Les sociétés de personnes, comme par exemple : LA SARL : La société à responsabilité limitée est constituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Dans ce type de sociétés : - la prédominance du facteur personnel (l’intuitu personae) dans leur constitution et leur fonctionnement ; - l’engagement des associés au-delà de leurs apports, leur responsabilité sera illimitée, c’est-à-dire solidaire et indéfinie ; - en contrepartie de leur apport, les associés reçoivent des parts d’intérêts ou parts sociales, qui sont des valeurs non négociables, c’;est-à-dire qu’elles ne sont cessibles que par la voie civile. Les sociétés de capitaux : la fameuse société de capitaux est la société anonyme(SA). La SA est définie comme étant une société commerciale à raison de sa forme et quel que soit son objet. Dans ce type de sociétés : - la considération de la personne est indifférente, la somme des apports individuels compte plus que la personne des apporteurs - chaque associé n’est tenu que jusqu’à concurrence de son apport ; - les associés reçoivent des actions qui sont négociables. Dans la société de personnes on ne parle pas d’actionnaires mais d’associés, ces 4 derniers sont des porteurs de parts sociales tandis que les actionnaires sont des porteurs d’actions dans les sociétés de capitaux. On distingue trois types d’apports : Les apports en numéraire ce sont les espèces (argent) apportées par les associés pour constituer la société. Les apports en nature ils sont constitués par différents types de biens, autres que le numéraire, susceptibles d’être capitalisés. Les apports en industrie c’est l’apport d’un travail, d’une activité intellectuelle ou d’un savoir faire. La notion d’associé peut signifier compagnon, allié, ainsi il s'agit de changer l’altérité en amitié, d’agir en commun et de créer ensemble. De point de vue juridique l’associé est une personne physique ou morale qui est membre d’une société (entreprise constituée juridiquement sous la forme d’une société) et qui a effectué des apports au capital d’une société. En contrepartie de ses apports il reçoit des parts sociales. Les associés sont regroupés dans ce qu’on appelle ‘ Assemblée ’ ainsi en droit de société l’assemblée est le vocable par lequel on désigne la réunion des actionnaires dans les sociétés de capitaux ou encore le rassemblement des porteurs de parts sociales dans les sociétés de personnes lorsqu’ils sont conviés à débattre et à voter sur un ordre du jour préparé par leurs organes de gestion. L’assemblée représente un moment privilégié d’information, d’échange et dialogue tant pour les actionnaires que les associés. Ces derniers de par les actions et parts sociales qu’ils reçoivent, ils participent à la vie de la société et se trouvent titulaires de droits individuels et de droits collectifs. L’assemblée générale est habilitée à nommer, à révoquer, ou à remplacer les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance. 5 Les décisions des assemblées générales s'imposent à tous, même aux absents, incapables, opposants, ou privés du droit de vote. Elle désigne les commissaires aux comptes qui approuvent ou rejettent les comptes. Le ou les commissaires aux comptes ne peuvent convoquer l’assemblée des actionnaires qu’après avoir vainement requis sa convocation par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance. Les assemblées générales sont ordinaires ou extraordinaires. Elles représentent l'ensemble des actionnaires dans les sociétés anonymes. L’assemblée générale ordinaire : L’AGO ne délibère valablement sur première convocation que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation aucun quorum n’est requis. Elle est réunie au moins une fois par ans dans les six mois de la clôture de l’exercice. Après lecture de son rapport, le conseil d’administration ou le conseil de surveillance présente à L’AGO les états de synthèses annuelles. L’assemblée générale est convoquée par le commissaire aux comptes, un mandataire désigné par le président du tribunal ou par les actionnaires majoritaires. L’assemblée générale extraordinaire : L’article 110 de la loi 17-95 modifiée et complétée par la loi 20-05 précise que L’AGE est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leur dispositions. L’AGE ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur première convocation la moitié, et sur deuxième convocation le quart des actions ayant le droit de vote. Notre sujet présente deux intérêts, l’un théorique l’autre pratique, on ce qui concerne le premier intérêt il s’agit de présenter le fonctionnement et le 6 déroulement de l’assemblée générale dès la convocation jusqu’à la prise des décisions. Concernant le deuxième intérêt il s’agit d’analyser et d’interpréter tout problème ou conflit susceptible d’intervenir. Le problème qui se pose avec force est de savoir bien évidemment quel est l’intérêt et dans quelle mesure l’existence de l’assemblée générale est importante lors de la vie sociale de la société. Pour ce faire, notre exposé sera focalisé sur l’étude du rôle et des modalités de réunion de l’assemblée générale (partie 1) ainsi que sur l’étude du contentieux et de fonctionnement des assemblées générales (partie 2). 7 Partie I : L’assemblée générales : Rôle et modalités de réunion. 8 CHAPITRE I :LES FONCTIONS DE L’ASSEMBLEE GENERALE. Introduction L "assemblée" est le vocable sous lequel on désigne la réunion des actionnaires d'une société de capitaux ou encore, la réunion des porteurs de parts d'une société de personnes qui sont conviés à débattre et à voter sur un "ordre du jour" préparé par les organes de gestion de la société. L’assemblée générale des associés ou des actionnaires est aussi l'organe décisionnel aux pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société. On distingue alors : les assemblée générales ordinaires, qui sont appelées à se prononcer sur les actes de gestion excédant les pouvoirs des organes de gestion, comme la nomination ou le renouvellement du Conseil d'administration, le quitus à donner aux organes de gestion, l’approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats. Les assemblées générales extraordinaires, qui connaissent des actes les plus graves comme la modification des statuts et notamment les augmentations de capital. Enfin les assemblées spéciales, qui sont des sous assemblées et qui réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie particulière. Les décisions sont prises par l'assemblée selon le "quorum" et une "majorité" définie par la loi et par les statuts. N .B : ne pas confondre ces réunions d'actionnaires ou de porteurs uploads/Finance/ assemblee-generale.pdf