Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

Comptabilité des sociétés Chapitre I : la fusion des sociétés : section I : pri

Comptabilité des sociétés Chapitre I : la fusion des sociétés : section I : principe généraux : 1) définition de la fusion : la fusion c'est la transmission du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés soit à société existante soit à une société nouvelle qu'elle constitue , elle peut résulter soit de l'absorption d'une société par une autre (fusion absorption cas le plus courant ) soit de la création d'une société nouvelle par plusieurs société existante (fusion réunion) société A et une société B les deux décident de se réunir, le plus souvent une des deux absorbe l'autre donne société A=A+B société A et une société B crées une nouvelle société donne société C=réunion de A+B 2) le déroulement des opérations de fusion : une fusion se déroule en plusieurs étapes -il faut préparer un projet de fusion (on indique les modalité et les conditions financière de la fusion , comment on va fusionner ) -rédaction et signature du traité d'accord (texte qui décrit les modalités de l'opération , ce document doit etre remis à un commissaire à la fusion qui doit s'assurer que les valeurs attribués au titre sont correctes et qui doit vérifier que le rapports des changes est équitable ) -information légals, informer les associés du projet et faire une publication d'annonce dans un journal d'annonce légal qui doit etre publié dans le département du siège de chaque société -prise de décision par les associés , une AGE des deux sociétés à la majorité des 2/3 Quand deux sociétés fusionnent on échange des titres mais il va falloir déterminer la valeur des titres , on va déterminer un rapport d'échange et on va faire la comptabilisation des opérations section II : les conditions financière de la fusion : I) la parité d'échange : princiep : une fusion nécessite la comparaison de deux entreprises qui va aboutir à un échange de titre , on etre amené à déterminer un rapport d'échange pour cela on utilise les différentes technique d'évaluation , il est obligatoire de retenir plusieurs techniques d'évaluation méthode patrimoniale , GOODWILL , flux de profit et valeur de rendement Exemple : soit deux sociétés qui décident de fusionner une société A qui sera la société absorbante la société B qui est celle qui est absorbée une action de A =1687€ une action de B =866€ au moment de la fusion les actionnaire de la société B reçoivent des actions de A combien on va leur en donner parité d'échange théorique 1687/866=1.94 on a deux solutions : -compte tenu du poid de chaque société rien n'empeche de dire qu'on va échanger 2B contre 1A très souvent en cas de domination -on peut dédommager les actionnaires avec le versement d'une SOULTE on échange 2B contre 1A + le versement d'une soulte 866*2-1687=45€ de soulte si quelqu'un a un B en trop soit il en vends une soit il en achète une Exercice feuille : A et B sont des sociétés indépendantes il faut évaluer les sociétés : CP=Actif-dette=valeur patrimoniale de la société, il y a les valeurs comptables, il faut corriger les écarts de valeur société A bilan frais d'établissement 0 fonds commerciale 390 000 brevets 140 000 terrains 700 000 constructions 4 100 000 matériel 1 690 000 immobilisation financière participation 315 000 autre 35 000 stocks 230 000 clients 317 000 autres créances 34 000 disponibilités 262 000 Total 8 213 000 DETTES provisions 65 000 emprunt 1 100 000 fournisseur 270 000 autres dettes 160 000 TOTAL 1 595 000 actif net comptable orrigé 6618 000 action A = valeur patrimoniale/nbr d'action =valeur mathématique du titre =6 618 000/40 000=165.45€/action valeur comptable 5398000 -frais d'établissement 40 000 +fonds commercial 320 000 +terrain 250 000 +constructions 900 000 -matériel 180 000 -charges à répartir 30 000 total 6 618 000 valeur financière moyenne des deux dividentes 8.6+8.9/2=8.75 Vo=8.75/0.1=87.5 valeur d'échange 87.5+165.45/2=126.47€/action société B bilan frais d'établissement 0 fonds commerciale 110 000 brevets 32 000 terrains 620 000 constructions 2 900 000 matériel 500 000 immobilisation financière participation 84 000 autre 126 000 stocks 98 000 clients 140 000 autres créances 30 000 disponibilités 161 000 crédit bail 340 000 Total 5 141 000 DETTES provisions 31 000 emprunt 500 000 fournisseur 330 000 autres dettes 98 000 TOTAL 959 000 actif net comptable corrigé 4 182 000 action b= valeur patrimoniale/nbr d'action =valeur mathématique du titre =4182 000=139.4€/actions valeur financière 3.1+3.2/2=3.15 Vo=3.15/10%=31.5€/action 85.45€/actions Echange des actions 1A=1.46B on va retenir 1.5 donc 3B pour 2A Conditions financière de la fusion -valeur d'échange -valorisation des apports la question qui se pose est la suivante quelle est la valeur qu'il faut retenir lorsque l'on a comptabilisé les apports fait par la société absorbée B apporte tout son patrimoine a A quelle est la valeur réelle ou comptable Contrôle commun VNC V réelle Opération à l'endroit oui Opération à l'envers oui Contrôle distinct Opération à l'envers oui Opération à l'endroit oui La notion de contrôle , le contrôle est le pouvoir de diriger la politique financière d'une entreprise , il résulte soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de votes dans une autre entreprise soit de la désignation pendant deux exercices successif de la majorité des membres d'administration (avec une détention de plus de 40% des droits de votes sans qu'un autre associé lui détienne d'avantage de droit de vote , contrôle exclusif de fait) notion de contrôle commun , quand une des société participant à la fusion contrôle l'autre A contrôle B ou inversement on est en contrôle commun si les deux sociétés sont sous le contrôle d'une même société mère le contrôle distinct c'est le contraire , aucune société ne contrôle l'autre , ou elles ne sont pas sous le contrôle d'une même société fusion à l'endroit,après la fusion l'actionnaire princpale de la société absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle ci fusion à l'envers , après la fusion l'actionnaire principale de la société absorbé prend le contrôle de la société absorbante exemple 1 : Mx détient 100% de B B détient 60% de A Mz détient 40% de A contrôle commun on suppose que B absorbe A , on a 1000 titre de 200 pour B et 1000 titres de 100 pour A 2A pour 1B on va émettre 200 titre nouveau pour Mz il y aura 1200 actions à la fin A+B 1000 pour Mx 200 pour Mz opération à l'endroit donc on comptabilise la VNC exemple 2 : Mx détient 100% de A Mz détient 100% de B 1000 actions de A à 200 1000 actions de B à 100 A absorbe B contrôle distinct 1A =2B on crée 500 actions nouvelles 1500 actions à la fin de la fusion 1000pour Mx 500 pour Mz opération à l'endroit il faut le faire à la valeur réelle exemple 3 : Mx détient 100% de A Mz détient 100% de B 1000 actions de A à 100 1000 actions de B à 200 contrôle distinct 1B=2A on crée 2000 actions de A pour celle de B 2000 pour Mz 1000 pour Mx opération à l'envers exemple 4 : Mx détient 100% de B B détient 60% de A Mz détient 40% de A 1000*100 pour A 1000*200 pour B A absorbe B il faut 1A pour 2B on crées 500 nouvelles à 200€ on annule les actions de B qui détient A on annule 600 actions 1500-600=900 Mz à 40% des 1000=400 Mx à les 500 nouvelles contrôle commun à l'envers 1er hypothèse : on suppose que A et B sont inbépendantes et on suppose que A absorbe la société B quelle sera la valeur retenue pour la comptabilisation des apports parité 3B pour 2A B à 30 000 actions donc il faut créer 20 000 actions A nouvelles 40 000 anciennes 20 000 nouvelles la société anonymes M détient donc 80%*40 000/60 000=32 000/60 000=53.33% c'est une fusion distinct à l'endroit donc on retient la valeur réelle du bien 5 141 000 Section 3) la comptabilisation des opérations de fusion : il y en aura dans la société qui sera liquidé et dans celle qui absorbe I)absence de participation préalable entre les sociétés participant à la fusion : cas de l'hypotèse 1 A et B indépendantes A absorbe B la fusion se fait à la valeur réelle 1) détermination des apports et pour quelle valeur : fonds de commerce 110 000 brevet 32 000 terrains 620 000 constructions 2 900 000 matériel 500 000 immobilisation financière participation 84 000 autre 126 000 stocks 98 000 clients 140 000 autres créances 30 000 disponibilités 161 000 Total 4 801 000 DETTES provisions 31 000 emprunt 500 000 fournisseur 330 000 autres dettes 98 000 TOTAL 959 000 capitaux propres=4 801 000-959 000=3 842 000 la société A accepte de payer plus chers la société A accepte d'acheter pour 4 182 000 la différence est la plus values sur le crédit bail il n'existe pas dans la comptabilité de la société , la uploads/Finance/ cours-030213.pdf