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OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT ET D’ECHANGE visant les actions de la société à l’initia

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT ET D’ECHANGE visant les actions de la société à l’initiative de BANQUE COMMERCIALE DU MAROC Présentée par Attijari Finances Corp. RESUME DE LA NOTE D’INFORMATION PRESENTEE CONJOINTEMENT PAR LES SOCIETES BANQUE COMMERCIALE DU MAROC ET WAFABANK Durée de l’offre : du 26 Avril 2004 au 10 Mai 2004 inclus Termes de l’offre : Pour l’offre publique d’achat visant les actions Wafabank : 825 Dirhams pour 1 action Wafabank Pour l’offre publique d’échange visant les actions Wafabank : 7 actions BCM pour 8 actions Wafabank Visa du Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières Conformément aux dispositions de l’article 14 du dahir portant loi n° 1-93-212 du 4 rebia II 1414 (21 septembre 1993) et de l’article 36 de la loi n°26-03 relative aux offres publiques sur le marché boursier, l’original de la présente note d’information a été visé par le CDVM le 19/04/04 sous la référence n°OF-05/04. Cette note a été établie par la Banque Commerciale du Maroc et Wafabank, et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa n’implique ni approbation du prix, de la parité ou de l’opportunité de l’opération, ni authentification des éléments comptables et financiers présentés. Il a été attribué après examen de la cohérence et de la pertinence de l’information donnée dans la perspective de l’offre faite aux actionnaires de Wafabank. Résumé de la note d’information 2 PARTIE I : RESPONSABLES DE LA NOTE D’INFORMATION ET DU CONTROLE DES COMPTES Résumé de la note d’information 3 I. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE BCM Attestation A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. La note d’information comporte toutes les informations nécessaires aux actionnaires de BCM pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Khalid OUDGHIRI Président Directeur Général II. LE PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE WAFABANK Attestation A notre connaissance, les données de la présente note d’information sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. La note d’information comporte toutes les informations nécessaires aux actionnaires de Wafabank pour fonder leur jugement sur l’opération envisagée. Khalid OUDGHIRI Président Directeur Général III. LES CONSEILLERS 1. LE CONSEILLER FINANCIER Identité du conseiller financier Dénomination ou raison sociale : Attijari Finances Corp. Représentant légal : Rachid TLEMCANI Fonction : Administrateur Directeur Général Adresse : 15, bis Boulevard Moulay Youssef – Casablanca Numéro de téléphone : 022 47 64 35/36 Attestation La présente note d’information a été préparée par nos soins et sous notre responsabilité. Nous attestons avoir effectué les diligences nécessaires pour nous assurer de la sincérité des informations qu'elle contient. Nous attestons qu’à notre connaissance, la présentation de l’offre examinée sur la base des informations communiquées par BCM et Wafabank, et les éléments d’appréciation du prix ou de la parité proposés sont conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Rachid TLEMÇANI Administrateur Directeur Général Résumé de la note d’information 4 2. LE CONSEILLER JURIDIQUE Identité du conseiller juridique Dénomination ou raison sociale : A. Saaïdi consultants Représentant légal : Mohamed HDID Fonction : Associé Gérant Adresse : 4, place Maréchal, Casablanca Numéro de téléphone : 022.29.54.29 Attestation L’opération, objet de la présente note d’information, est conforme aux dispositions statutaires de la Banque Commerciale du Maroc et à celles de Wafabank, ainsi qu’à la législation marocaine en matière de droit des sociétés. Mohamed HDID Associé Gérant IV. LE GARANT IRREVOCABLE Identité du garant irrévocable Dénomination ou raison sociale : Banque Commerciale du Maroc Représentant légal : Khalid Oudghiri Fonction : Président Directeur Général Adresse : 2, Boulevard Moulay Youssef – Casablanca Numéro de téléphone : 022 22 41 69 Attestation Nous garantissons la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’initiateur de la présente opération, la Banque Commerciale du Maroc, pour acquérir par voie d’une offre publique d’achat et d’échange (OPA-OPE) durant la période comprise entre le 26 avril et le 10 mai 2004 6.457.637 actions de Wafabank : au prix de 825 Dh l’action dans le cadre de l’OPA ; avec une parité d’échange de 7 actions BCM offertes pour 8 actions Wafabank présentées dans le cadre de l’OPE. Khalid OUDGHIRI Président Directeur Général Résumé de la note d’information 5 V. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES DE BCM Identité des commissaires aux comptes Prénoms et noms Aziz Bidah Mustapha Daoudi Fawzi Britel Dénomination ou raison sociale Price Waterhouse Coopers Ernst & Young Deloitte et Touche Auditors Adresse et numéro de téléphone 101, Bd Massira Al Khadra, Casablanca Tel : 022. 98.40.40 44, Rue Md Smiha Casablanca Tel : 022. 54.58.23 283, Bd Zerktouni – Casablanca Tel : 022. 36.99.10 Date du 1er exercice soumis au contrôle 2002 1999 2003 Date d’expiration du mandat actuel 2004 2002 2005 Attestation 2001, 2002 (Comptes sociaux et consolidés) Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent document d’information à l’exception de la partie relative à Wafabank en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les états de synthèse de la Banque Commerciale du Maroc pour les exercices clos les 31 décembre 2001 et 2002, ont fait l’objet d’un audit de notre part. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Nous certifions que les états de synthèse arrêtés aux 31 décembre 2001 et 2002 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Banque Commerciale du Maroc (BCM) ainsi que des résultats de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Aziz Bidah Mustapha Daoudi Price Waterhouse Ernst & Young Associé Associé Attestation 2003 (Comptes sociaux) Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans le présent document d’information à l’exception de la partie relative à Wafabank en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. Les états de synthèse de la Banque Commerciale du Maroc (BCM) pour l’exercice clos le 31 décembre 2003, ont fait l’objet d’un audit de notre part. Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normes requièrent qu’un tel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèse ne comportent pas d’anomalie significative. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un audit comprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significatives faites par la Direction Générale ainsi que la présentation générale des comptes. Nous estimons que notre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion. Résumé de la note d’information 6 Nous certifions que les états de synthèse arrêtés au 31 décembre 2003 sont réguliers et sincères et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoine, de la situation financière de la Banque Commerciale du Maroc (BCM) ainsi que du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cette date, conformément aux principes comptables admis au Maroc. Aziz Bidah Fawzi Britel Price Waterhouse Deloitte et Touche Auditors Associé Associé Attestation 2003 (Comptes consolidés – période du 1er janvier au 30 juin 2003) Nous avons procédé à la vérification des informations comptables et financières contenues dans la présente note d’information à l’exception de la partie relative à Wafabank en effectuant les diligences de la Profession et compte tenu des dispositions légales et réglementaires en vigueur. La situation provisoire du bilan consolidé, du hors bilan consolidé et de l’état des soldes de gestion consolidé de la Banque Commerciale du Maroc et de ses filiales (Groupe BCM) couvrant la période du 1er janvier 2003 au 30 juin 2003 a fait l’objet d’un examen limité de notre part. En exécution de la mission définie à l’article 35 du Dahir portant loi n°1-93-147 du 6 juillet 1993, nous avons procédé, selon les normes de la Profession au Maroc et les dispositions légales et réglementaires en vigueur, à un examen limité de la situation provisoire du bilan consolidé, du hors bilan consolidé et de l'état des soldes de gestion consolidé de la Banque Commerciale du Maroc couvrant la période du 1er janvier 2003 au 30 juin 2003. Nos contrôles n'avaient pas uploads/Finance/ bcm-wafabank-ope-opa-05-04.pdf