Remerciez-le!

Remerciez @Admin pour avoir partagé cet document gratuitement, de la manière la plus simple, en partageant sur les réseaux sociaux.

PASCAL DÉNOS Diplômé d’expertise-comptable et Commissaire aux Comptes DESS en B

PASCAL DÉNOS Diplômé d’expertise-comptable et Commissaire aux Comptes DESS en Banques et Finances GUIDE PRATIQUE DE LA SARL ET DE L’EURL Création et gestion de la SARL, de l’EURL, de la SELARL, de la SELU et de l’EARL Modèles prêts à l’emploi sur CD-Rom www.editions-organisation.com/livres/denos Troisième édition © Éditions d’Organisation, 1996, 2002, 2004 ISBN : 2-7081-3148-6 Le choix de la SARL comme structure juridique 17 © Éditions d’Organisation La Société Coopérative d’Intérêt Collectif (Scic) constituée sous forme de SARL permet d’associer autour d’un projet d’utilité sociale différents acteurs : salariés, bénévoles, usagers, financeurs, entreprises, associations… (Voir page 333 et suivantes). Nous avons donné les éléments qui permettent de choisir la SARL comme structure juridique de l’entreprise. Les développements qui suivent donnent la marche à suivre pour constituer une SARL. ❍ La gestion d’un patrimoine immobilier : SARL, EURL ou SCIa ? La responsabilité des associés de la SARL est limitée à leurs apports alors que les associés de la SCI sont tenus indéﬁniment au passif. Le choix de la SARL permet de limiter la responsabilité des associés. De plus, dans une petite SARL comme dans une SCI, le commissaire aux comptes n’est pas obligatoire. La SARL de famille comme la SCI a le choix de son mode d’impositionb : l’impôt sur les sociétés ou l’impôt sur le revenu. L’activité de la SCI doit être obligatoirement civile : si elle devient commerciale (location meublée), la SCI est automatiquement imposée à l’IS. En revanche, une SARL peut exercer une activité civile ou commerciale. De toute façon, la SARL qui gère un patrimoine immobilier est considérée comme une société à prépondérance immobilière : les plus-values de cession sont imposées selon le régime des plus-values immobilières des particuliers. Mais la SARL n’offre pas toute la souplesse d’une SCI. ❍ a. Voir le Guide pratique de la SCI aux Éditions d’Organisation. b. Une SARL de famille est imposée à l’IS avec la possibilité d’opter pour l’IR. Une EURL comme une SCI est imposée à l’IR avec la possibilité d’opter pour l’IS. Zoom N° 5 2.2.3. Développer un projet d’utilité sociale 3. Comment constituer la SARL Guide pratique de la SARL et de l’EURL 18 © Éditions d’Organisation Dans un premier temps, il faut effectuer un certain nombre de démarches afin d’établir les documents constitutifs de la société. Puis, dans un deuxième temps, il faut accomplir les différentes formalités devant permettre d’immatri- culer la société. Chronologie des démarches et délais à respecter Avant d’examiner dans le détail les différentes étapes de la constitution de la SARL, nous proposons une synthèse des démarches et des formalités à accomplir devant permettre l’immatriculation de la société. DÉMARCHE ET FORMALITÉS DÉLAIS À RESPECTER 1. Déﬁnir les caractéristiques essentielles de la société aﬁn d’élaborer les statuts – Quels sont les associés ? – Dans quel local sera établi le siège social ? – Quel est l’objet de la société ? – Quelle dénomination donner à la société ? – Quelle est la durée de la société ? – Quel est le montant du capital social et par quel type d’apports sera-t-il constitué (en nature, en numéraire) ? Dès la conception du projet aﬁn de mettre un pied la future société. – Désigner un commissaire aux apports en cas d’apports en nature. – Qui sera gérant ? – Les cessions et les transmissions de parts sociales sont- elles soumises à l’agrément des associés ? – Faut-il désigner un commissaire aux comptes ? – Prévoit-on la répartition des bénéﬁces annuels ? – Penser à la reprise des engagements des fondateurs. – Penser à la possibilité de prendre les décisions collecti- ves par voie de consultation écrite. – Faut-il désigner un arbitre pour régler les futures contes- tations ? 3.1. Le choix de la SARL comme structure juridique 19 © Éditions d’Organisation 2. Avant la signature des statuts Pour les apports en espèces 1. Souscription au capital et libération intégrale. 2. Versement des fonds à l’un des fondateurs. 3. Dépôt des fonds pour le compte de la société dans un compte bloqué à la banque (chez le notaire, s’il a rédigé les statuts). 4. Remise d’un certiﬁcat du dépositaire, établi par le banquier (ou par le notaire) avec la liste des souscripteurs. Pour les apports en nature 1. Désignation par les associés à l’unanimité d’un commis- saire aux apports. 2. Rapport du commissaire aux apports déposé au siège de la société, et annexé aux statuts. Autres démarches 1. Trouver un siège social. 2. Choisir éventuellement un commissaire aux comptes. 3. Effectuer les recherches d’antériorité auprès de l’INPI pour le nom de la société et les marques. 4. Se procurer l’ensemble des pièces à déposer au centre des formalités des entreprises (CFE) après la signature des sta- tuts Dans les 8 jours de leur récep- tiona 30 jours au moins avant la signature des statuts. 3. Établissement et signature par tous les associés des sta- tuts Sont annexés aux statuts, et signés par tous les associés : – le rapport du commissaire aux apports, en cas d’apports en nature ; – l’état des actes accomplis pour le compte de la société en forma- tion. DÉMARCHE ET FORMALITÉS DÉLAIS À RESPECTER Guide pratique de la SARL et de l’EURL 20 © Éditions d’Organisation 4. Les formalités à accomplir après la signature des sta- tuts pour permettre l’immatriculation 1. Publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales. 2. Dépôt des pièces au centre de formalités des entreprises (CFE). 3. Si le dossier est complet, le CFE se charge de : – l’immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés ; – l’inscription à l’URSSAF (Sécurité sociale pour le gérant et pour les salariés) ; – l’afﬁliation aux Assedic ; – la déclaration à l’inspection du travail ; – la déclaration à l’INSEE. 4. Enregistrement des statuts au centre des impôts. 5. Réaliser des formalités diverses selon la nature de biens apportés à la société pour que l’apport soit opposable aux tiers. Le plus rapidement possible car l’immatriculation en dépend. Dans le mois de la signature des statutsa 5. Après l’immatriculation de la société 1. Retrait des fonds sur présentation de l’extrait d’immatricu- lation (extrait K bis). 2. Se procurer des registres cotés et paraphés pour enregis- trer les procès-verbaux des assemblées générales, et pour les livres comptables. 3. La société doit demander l’afﬁliation aux caisses de retraite et de prévoyance des cadres et non-cadres (elle n’est pas effectuée par le CFE). 4. Les gérants majoritaires doivent demander eux-mêmes l’afﬁliation aux caisses dont relève l’activité de l’entreprise (caisse d’allocations familiales, caisse d’allocation vieillesse des commerçants), et éventuellement souscrire des assurances complémentaires. 5. Le grefﬁer du tribunal de commerce effectue la publicité au Bulletin ofﬁciel des annonces civiles et commerciales (BODACC). 6. L’INSEE communique les numéros SIREN, SIRET et code APE. 7. Faire ouvrir un compte en banque ou régulariser le compte ouvert au nom de la société en formation. 8. Créer un registre de paye pour le personnel. 9. Souscrire polices ou avenants auprès des compagnies d’assurances. 10. Démarches diverses : EDF, GDF, France Télécom… Dans les 8 jours de l’immatri- culation. Dans les 15 jours de l’imma- triculation. a. délai légal DÉMARCHE ET FORMALITÉS DÉLAIS À RESPECTER Le choix de la SARL comme structure juridique 21 © Éditions d’Organisation Les caractéristiques essentielles de la société Afin de mettre sur pied leur future société, les fondateurs doivent définir les caractéristiques essentielles de la société afin d’établir les statuts, et réunir les pièces nécessaires à l’accomplissement des formalités. La SARL comprend généralement un nombre restreint d’associés. Deux asso- ciés1 suffisent pour constituer une SARL. Cependant, le nombre maximum d’associés est de cent. La SARL permet donc de mobiliser un grand nombre d’associés pour assurer un meilleur financement sans être obligée de se trans- former en société anonyme. Des sociétés civiles (SCI…) ou commerciales (SNC, SA, SAS, SARL…), un GIE ou un syndicat peuvent être associés d’une SARL. Les associés d’une SARL n’ont pas la qualité de commerçant L’associé n’a donc pas besoin d’avoir la capacité de faire du commerce sous son nom personnel pour être associé d’une SARL. Ainsi, la personne dont la profession est incompatible avec l’exercice d’un commerce, peut souscrire des parts de SARL : personne exerçant une profession libérale2 (cependant, les associés ou le gérant doivent avoir certaines qualifications professionnelles), fonctionnaire, étranger qui n’a pas la carte de commerçant étranger… Constituer une SARL entre deux époux Deux époux peuvent seuls constituer une SARL et participer ensemble ou séparément à la gestion3. Dans ce cas, il est préférable que les statuts soient établis sous forme d’acte notarié afin d’éviter que les apports soient considé- rés comme des donations déguisées. 1. L ’EURL est constituée avec un seul associé (voir page 287). La réunion de toutes les parts sociales en une seule main suite à une cession ou à une transmission entraîne la transformation immédiate de la SARL en EURL (voir page 312). 2. Certaines professions libérales doivent être obligatoirement exercées sous la forme d’une société d’exercice libérale (voir page 313). 3. C’est uploads/Finance/ chap1-para3-denos 1 .pdf