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ACULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:340637514:88877

ACULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:340637514:88877247:196.77.1.23:1587053452 HYDROKLEIN-NETTÉCO Patricia Gouttefarde & Emmanuelle Pèpe Connaissances associées Modalités financières du traité de fusion • Évaluation et comptabilisation MISE EN SITUATION La SA Hydroklein, spécialisée dans le matériel de nettoyage à eau pressurisée destiné aux particuliers, a acquis il y a deux ans une participation de 20% dans le capital de la SA Nettéco. Cette dernière développe un savoir-faire dans le nettoyage sous pression écologique (sans solvants et économique en consommation d’eau) pour l’industrie et les chantiers. Les dirigeants des deux entreprises ont une vision claire de la stratégie d’innovation et de développement de leur activité fondée sur la complémentarité de leurs techniques et de leurs marchés. Ils souhaiteraient profiter des potentialités de leurs sociétés, réaliser des économies d’échelle et atteindre la taille critique nécessaire pour affronter leurs concurrents les plus importants. Dans cette perspective, ils envisagent un rapprochement juridique des deux sociétés et pensent soumettre à leurs actionnaires un projet de fusion. La structure de l’actionnariat des deux sociétés est familiale et les associés des deux sociétés, conscients de la nécessité d’évoluer et de la synergie que procurerait le rapprochement d’Hydroklein et Nettéco, semblent prêts à s’entendre sur le plan financier. Compte tenu de la situation juridique et financière respective des deux sociétés, Hydroklein absorberait Nettéco dans le cadre d’une fusion-renonciation. Vous êtes sollicité(e) pour rédiger un rapport relatif aux aspects financiers et comptables de ce projet de fusion. Pour réaliser votre étude, les dirigeants mettent à votre disposition les bilans les plus récents des deux sociétés ainsi qu’un certain nombre d’informations complémentaires (Annexes 1 et 2). Pour ce faire, vous traiterez les points suivants : TRAVAIL À FAIRE Définir ce qu’est la « parité d’échange » dans le cas d’une fusion et analyser les difficultés éven- 1. tuelles liées à l’évaluation des sociétés pour établir une parité d’échange équitable. Procéder à l’évaluation de la société Hydroklein et de la société Nettéco en retenant 2. successivement : une valeur patrimoniale de l’action : la valeur mathématique intrinsèque. Cette dernière sera - calculée sur la base de l’actif net comptable corrigé tel qu’il serait valorisé pour l’apport. Il sera fait abstraction de l’impôt différé ; la valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versés les 5 dernières années. Le - taux d’actualisation retenu est de 10 %. Déterminer la parité d’échange des actions Hydroklein contre des actions Nettéco en retenant 3. comme valeur d’échange une moyenne pondérée de la valeur patrimoniale, à laquelle il sera appliqué un coefficient de 2, et de la valeur financière pondérée par un coefficient de 3. Cette valeur sera arrondie à l’euro le plus proche. En déduire le nombre d’actions nouvelles Hydroklein à créer. Compte tenu du contexte actuel du contrôle de la société Hydroklein sur la société Nettéco, 4. indiquer le type de valeur d’apport à retenir en vous fondant sur la réglementation relative aux fusions figurant dans le Livre II - Titre VII – « Comptabilisation et évaluation des opérations de fusions et opérations assimilées dans les comptes de l’entité absorbante ou bénéficiaire des apports » du Plan comptable général. Pour faciliter l’échange d’actions Hydroklein contre des actions Nettéco, calculer la soulte 5. éventuellement nécessaire. Préciser la condition à respecter pour que l’opération reste sous le régime des fusions. z 9 Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@editions-corroy.fr ACULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:340637514:88877247:196.77.1.23:1587053452 Déduire des calculs précédents le montant de l’augmentation de capital que provoque la fusion- 6. absorption de Nettéco chez Hydroklein. Calculer le montant de la prime de fusion. La décomposer en véritable prime de fusion et en boni ou mali éventuel lié à la participation existante d’Hydroklein dans le capital de Nettéco. Présenter les enregistrements comptables nécessaires chez Nettéco puis chez Hydroklein en 7. faisant l’hypothèse que la fusion se réalise et que Nettéco a déjà versé le dividende à ses actionnaires. z Annexe 1 : SA HYDROKLEIN - Bilan résumé au 31/12/N et informations complémentaires BILAN RÉSUMÉ AU 31/12/N (en €) (1)Frais d’établissement. (2) Les valeurs réelles estimées de ces immobilisations sont : valeur vénale : 580 000 € ; - valeur d’utilité : 659 000 €. - (3)Composées uniquement des titres de la société Nettéco. (4) 30% du stock n’est pas utilisable et doit être revendu à 80% de sa valeur. (5) 3 800 actions sont détenues par Bernard Klein. (6)Une distribution de dividende de 16 € par action est prévue. (7) Dont une provision pour perte de change de 15 000 €. Dividende par action versé (en €) : ACTIF PASSIF Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles (2) - Amortissements Immobilisations ﬁnancières (3) Stocks (4) Créances VMP Disponibilités Écart de conversion actif 20 000 680 000 -140 000 160 000 700 000 560 000 80 000 120 000 30 000 Capital (5 000 actions) (5) Réserves Résultat (6) Provisions (7) Emprunts Dettes d’exploitation Dettes diverses 500 000 400 000 160 000 100 000 580 000 360 000 110 000 TOTAL 2 210 000 TOTAL 2 210 000 N-4 N-3 N-2 N-1 12 13 14 17 10 Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@editions-corroy.fr COLLECTION DSCG UE 4 • Comptabilité et audit ACULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:340637514:88877247:196.77.1.23:1587053452 Annexe 2 : NETTECO - Bilan résumé au 31/12/N et informations complémentaires BILAN RÉSUMÉ AU 31/12/N (en €) (1)Frais d’établissement. (2) Les valeurs réelles estimées de ces immobilisations sont : valeur vénale : 260 000 € ; - valeur d’utilité : 321 000 €. - (3)La SA Arnold détient 50% du capital. Elle détient par ailleurs 200 actions Hydroklein. (4) Un dividende de 40 000 € pour l’ensemble des actionnaires est prévu. (5) Cette provision n’apparaît plus justifiée au regard des dernières informations que possède la société. Dividende par action versé (en €) : Matériel en crédit-bail La société Nettéco utilise du matériel industriel financé par crédit-bail. La valeur d’utilité de ce matériel est estimée à 180 000 €. On peut estimer la dépréciation annuelle de ce matériel à 1/6e de la valeur d’utilité. La valeur actualisée des redevances restant à verser et du prix de levée d’option est de 141 000 €. ACTIF PASSIF Immobilisations incorporelles (1) Immobilisations corporelles (2) - Amortissements Stocks Créances VMP Disponibilités 10 000 340 000 -40 000 240 000 320 000 10 000 60 000 Capital (4 000 actions) (3) Réserves Résultat (4) Provisions (5) Emprunts Dettes d’exploitation Dettes diverses 400 000 90 000 80 000 10 000 200 000 120 000 40 000 TOTAL 940 000 TOTAL 940 000 N-4 N-3 N-2 N-1 8 9 12 12 11 Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@editions-corroy.fr UE 4 • Comptabilité et audit HYDROKLEIN-NETTÉCO ACULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:340637514:88877247:196.77.1.23:1587053452 12 Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@editions-corroy.fr COLLECTION DSCG UE 4 • Comptabilité et audit ACULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:340637514:88877247:196.77.1.23:1587053452 JYEM Patricia Gouttefarde Connaissances associées Absorption d’une filiale détenue à 100% MISE EN SITUATION La société anonyme JYEM est une société holding qui détient, à l’heure actuelle, 100% des actions de la société JYEM-Exploitation. Les actionnaires de la holding ne voient plus l’intérêt de conserver ce « montage » juridico-financier historique. Pour des raisons financières et organisationnelles, ils décident de simplifier la structure et de procéder à la fusion des deux sociétés sur la base des bilans au 31/12/N. Tous les actifs de la société d’exploitation seront conservés après la fusion. Les bilans résumés des deux sociétés ainsi que diverses informations vous sont fournis en Annexes 1, 2 et 3. TRAVAIL À FAIRE Quels sont les deux mécanismes juridiques pouvant être mis en œuvre dans le cadre de 1. l’absorption d’une filiale détenue à 100% ? Présentez dans un tableau synthétique une comparaison entre ces deux mécanismes d’un point 2. de vue juridique, fiscal et comptable. Quels conseils donneriez-vous aux dirigeants des deux sociétés ? Quelle valeur doit être retenue pour les apports ? Justifiez votre réponse. 3. Quel que soit le mécanisme utilisé pour l’absorption, l’annulation des titres représentatifs du 4. capital de la société filiale entraîne la constatation d’un boni ou d’un mali de fusion. Vérifiez dans le cas présent l’existence d’un mali et analysez-le. Présentez les enregistrements liés à l’absorption de la société d’exploitation par la société 5. holding dans la comptabilité de chacune des sociétés. Présentez le bilan de la société JYEM après absorption. 6. Après avoir présenté les calculs préalables, enregistrez les écritures comptables relatives au 7. hangar de stockage au 31/12/N+1. Quelles sont les conséquences de la perte de valeur d’utilité du terrain apporté ? Effectuez, le cas 8. échéant, l’enregistrement comptable nécessaire au 31/12/N+1. Z 13 Éditions Corroy • 4 rue de Villars, 42000 Saint-Étienne • 04 77 79 92 46 • infos@editions-corroy.fr ACULTE DES SCIENCES JURIDIQUES ECONOMIQUES ET SOCIALES - SETTAT:340637514:88877247:196.77.1.23:1587053452 Annexe 1 uploads/Finance/ comptabilite-et-audit-dscg-ue4-enonce-corroy-2020-11-30.pdf