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De la gouvernance à la performance : enjeux et perspectives Lettre d’informatio

De la gouvernance à la performance : enjeux et perspectives Lettre d’information N° 4 Février 2014 EDITO La qualité de la gouvernance est devenue une priorité tant elle est liée à la performance. En renforçant l’image de l’entreprise et en contribuant à la transparence des activités, la gouvernance permet de concilier et de satisfaire sur le long terme les intérêts parfois contradictoires des différentes « parties prenantes » de l’entreprise - traduction de l’anglais « stakeholders » : salariés, actionnaires, dirigeants, clients, fournisseurs, collectivités notamment. Elle permet de renforcer la confiance partenariale et de proposer une vision stratégique dans laquelle chaque partie peut se retrouver. Apparu à la suite des différents scandales des années 2000, le concept de gouvernance d’entreprise s’est rapidement répandu à l’échelle internationale et s’est développé très tôt au Maroc. La bonne gouvernance d’entreprise est ainsi devenue un élément indispensable pour l’amélioration du climat des affaires en donnant confiance aux investisseurs tant nationaux qu’internationaux et en facilitant l’accès au financement des entreprises. Intégrant les questions sociales et environnementales, la gouvernance d’entreprise favorise la croissance durable et la performance globale de l’entreprise. Une bonne gouvernance s’appuie ainsi sur différents leviers de création de valeur dont en particulier : - La compétence, l’indépendance et la diversité des organes de décisions - Une bonne communication à la fois financière et conjoncturelle - Une participation active des dirigeants, salariés, actionnaires au fonctionnement opérationnel de l’entreprise - Une capitalisation suffisante qui garantit l’investissement à moyen et long terme - Un objectif permanent de renforcement de la satisfaction et de la confiance des clients - Un développement de la responsabilité environnementale Comme nous le verrons à travers les différents témoignages, une bonne gouvernance d’entreprise apparaît donc aujourd’hui comme la clé de la pérennité de l’entreprise. Faiçal MEKOUAR, Président de Grant Thornton Maroc Lettre d’information Définition du Code Marocain des bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise : « La gouvernance d’entreprise regroupe l’ensemble des relations entre les dirigeants de l’entreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires d’une part et les autres parties prenantes d’autre part ; et ce, dans l’objectif de création de valeur pour l’entreprise. La gouvernance d’entreprise s’intéresse donc à la manière dont les entreprises sont dirigées et contrôlées et s’assure de la capacité des organes de gestion : – à poursuivre des objectifs conformes aux intérêts des actionnaires et des autres parties prenantes – à mettre en œuvre des systèmes de contrôle efficaces pour gérer les conflits d’intérêt potentiels et les risques éventuels et prévenir les abus de pouvoir de nature à faire prévaloir des intérêts particuliers sur «l’intérêt social». » Le concept de gouvernance d’entreprise est apparu à la suite des différents scandales des années 2000, notamment la chute d’Enron ou de Worldcom. Ceux-ci ont mis en avant les risques et les conséquences tragiques que pouvaient avoir un exercice autoritaire et non transparent du pouvoir au sein d’un grand groupe. Face à cela, la gouvernance d’entreprise a pour but d’instaurer un équilibre et une transparence dans la répartition du pouvoir et le contrôle du pouvoir. Les principes généraux du code portent ainsi sur : • Les responsabilités de l’organe de gouvernance • Le droit des actionnaires et leur traitement équitable • La transparence et la diffusion de l’information • Le rôle des parties prenantes et leur traitement équitable Gouvernance d’entreprise‭ : ‬ ‏ 2 QU’EST-CE QUE LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE ? Dates clés de la gouvernance d’entreprise (GE) : - Mai 1999 : 1ère version des guidelines en matière de GE de l’OCDE - 2002 : Adoption aux Etats-Unis de la Loi Sarbanes- Oxley sur la réforme de la comptabilité des sociétés cotées et la protection des investisseurs - 2004 : Révision des guidelines de l’OCDE - 2007 : Création de la CNGE au Maroc (commission nationale de la gouvernance d’entreprise) pilotée par MAEG/CGEM - 2008 : Publication du Code marocain des bonnes pratiques de GE et du Code des PME - 2008/2009 Adoption dans l’UE des lois IAS/IFRS (nouvelles normes comptables internationales) - 2009 : Création de l’Institut Marocain des Administrateurs (IMA) - 2010 : Publication du Code spécifique des bonnes pratiques de GE des établissements de crédit - 2012 : Publication du Code marocain de bonnes pratiques de GE des entreprises et établissements publics - 2014 : Nouvelle Directive « Droits des actionnaires » de la Commission Européenne - 2017 : mise en application de la Loi Copé Zimmermann imposant 40% de femmes dans les Conseils en France DATES CLÉS Le tableau ci-dessous présente la comparaison de quelques critères de bonne gouvernance entre le Maroc et 4 pays européens. Il est extrait : - De l’enquête IMA sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées publiée en avril 2013 - Du Panorama 2013 des pratiques de gouvernance des sociétés cotées françaises Février 2014 3 BENCHMARK ‏ ‬ DEFINITION ET HISTORIQUE (1) 55% des sociétés cotées à la Bourse de Casablanca (2) CAC 40 (3) 20 premières capitalisations boursières Structure juridique Part d’administrateurs indépendants dans les Conseils Proportion de femmes administrateurs dans les Conseils Existence de comités d’audit Existence de comité de nominations et rémunérations Age moyen des administrateurs - 90 % SA à conseil d’administration - 10 % SA à conseil de surveillance 85 % d’administrateurs non exécutifs (donc pas nécessairement indépendants) 11 % 69 % 53 % 95 % ont moins de 60 ans Système moniste 17 % 18 % 100 % 100 % 57,4 ans - 78 % SA à conseil d’administration - 15 % SA à conseil de surveillance 59 % 24 % 100 % 100 % 59,5 ans Système moniste 65 % 17 % 100 % 100 % 59,5 ans Système dual (Management Board et Supervisory Board comprenant des salariés) 64 % 10 % 95 % 75 % 60,7 ans Maroc (1) France (2) Allemagne (3) Royaume Uni (3) Italie (3) Lettre d’information 4 INTERVIEW La BGE a des effets positifs à divers niveaux : - Elle permet de renforcer la confiance des investisseurs nationaux et internationaux et peut permettre à une entreprise de se positionner dans l’échiquier mondial - Elle développe la qualité de l’image de l’entreprise - Elle permet d’accroître la performance de l’entreprise. De nombreuses études internationales ont établi le lien entre BGE et performance. La GE comprend l’ensemble des procédures et des mécanismes qui encadrent les décisions de création et de répartition de la valeur. Elle couvre 5 grands domaines : le droit des actionnaires, la transparence de l’information, les organes de gestion et de contrôle, l’encadrement de la politique de rémunérations et le rôle des parties prenantes. Son enjeu est de donner confiance aux investisseurs et aux parties prenantes sur la façon dont les décisions sont prises dans l’entreprise par référence aux principes suivants : transparence, équité, responsabilité, efficacité et éthique. Une bonne gouvernance est donc nécessaire pour rendre visible et lisible la pérennité de l’entreprise. Dans tous les pays, le design d’un dispositif de gouvernance d’entreprise repose sur la « Gouvernance de la gouvernance » (Lois, règlements), le « Management de la gouvernance » (Commissaires aux comptes, agences de rating, autorités de marché) et enfin sur le conseil d’administration qui constitue le « Management du management ». Selon le code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise, le CA est en charge du pilotage stratégique et de la surveillance effective de la gestion de l’entreprise. Il est responsable devant les actionnaires et doit être animé par un réel « affectio societatis » dans le respect des autres parties prenantes. Selon la loi sur la SA, « le CA est investi des pouvoirs les plus étendus pour prendre en toutes circonstances toutes décisions à la réalisation de son objet social au nom de la société ». Les fonctions essentielles du CA consistent donc notamment à : - Fixer les grandes orientations de la société - Choisir le(s) dirigeant(s) - Contrôler l’activité - Surveiller et gérer les conflits d’intérêt pouvant survenir entre la direction, le CA, les actionnaires - Veiller au respect scrupuleux des lois, des règlements et des bonnes pratiques professionnelles - Améliorer de façon continue la GE L’exercice du mandat d’administrateur implique d’agir en connaissance de cause, de bonne foi et avec diligence dans l’intérêt de l’entreprise, de ses actionnaires et de ses parties prenantes. Sa responsabilité comporte donc les 4 dimensions suivantes : - Avoir la capacité à prendre des décisions dans l’intérêt de l’ensemble des actionnaires (majoritaires, minoritaires, nationaux, étrangers) - Avoir l’indépendance de jugement, de décision et d’action - Remplir le devoir de contrôle - Remplir l’obligation de rendre compte Par référence à la mission de contrôle qui leur est conférée par la loi, les administrateurs ont pour rôle de surveiller les comportements opportunistes des dirigeants susceptibles de spolier les actionnaires et donc d’exercer une fonction disciplinaire sur l’exécutif. Cette conception du CA est assurément réductrice dans le sens où elle néglige tout le dispositif d’accompagnement du processus de création de valeur au sein de l’entreprise et de recherche d’opportunités prometteuses. Aussi, le CA a-t-il, à coté de sa mission disciplinaire, une mission de création uploads/Finance/ de-la-gouvernance-a-la-performance-enjeux-et-perspectives-fevrier-2014.pdf