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Les opérations de restructuration des entreprises Chapitre 1 : La valorisation

Les opérations de restructuration des entreprises Chapitre 1 : La valorisation des entreprises Toute entreprise doit établir annuellement un bilan et un compte de résultat et C’est à partir de ce bilan que se sont développés les méthodes de valorisation. Seuls les sociétés commercial ont l’obligation de publier leur compte au greffe au tribunal de commerce, les bilans et comptes de résultat des entreprises individuelles reste secret et ne sont pas accessible. Section 1 : Les corrections de la situation comptable de l’entreprise. En France, les obligations comptables sont régis par le code de commerce qui impose l’utilisation d’un plan comptable général lequel contient notamment l’obligation de constater annuellement les charges de l’entreprise c’est a dire les dettes certaines mais aussi les dettes probables qui se constatent sous forme de provisions ou d’amortissements. A l’opposé on ne constate que les créances acquises et on ne constate pas les créances probables ou les valeurs supplémentaires (les plus valus) tant qu’elles n’ont pas été réalisées. Cette présentation emmène donc a distingué la valeur nette comptable, c’est a dire celle qu’on obtient par lecture directe du bilan et la valeur nette réévaluer qui tient compte des plus ou moins valus latentes (non constaté). Il convient toute fois de distinguer la valeur du fond de commerce c’est a dire de la clientèle et la valeur de l’entreprise car le fond de commerce n’est qu’un des éléments de l’entreprise. A- LES MÉTHODES ANCIENNES DE VALORISATION Ces méthodes étaient fondées sur la notion de fond de commerce et donc sur la notion de clientèle. Elles aboutissaient a affecter au CA de l’entreprise un coefficient multiplicateur censé tenir compte du caractère plus ou moins bénéficière de l’activité, ces coefficients avaient été constatées par l’usage et rassemblées dans des listes d’activités auxquelles il fallait se référer. Ces listes existent toujours mais ne sont plus d’utilisation courante. Notamment parce qu’ils ne tiennent pas compte de la capacité bénéficiaire de chaque entreprise. B- LES MÉTHODES MODERNES DE VALORISATION DES ENTREPRISES Ces méthodes sont multiples et généralement utilisées sous forme de combinaison donnant alors une valeur moyenne de l’entreprise. 1- La valeur dite mathématique Il s’agit de constater que la valeur de l’entreprise correspond aux capitaux propres du dernier exercice clos. 2- La valeur comptable réévaluée Il s’agit d’ajouter aux capitaux propres en plus valus latentes comme par exemple la valeur vénale d’un véhicule par rapport à sa valeur nette comptable et de retirer les moins valus latentes dans les cas ou le véhicule vaut moins que sa valeur comptable. Cette méthode est donc relativement simple puisqu’elle consiste à seulement vérifier que les valeurs inscrites au bilan correspondent à la réalité économique. Cette méthode comptable a l’inconvénient de ne tenir compte que de la richesse de acquise l’entreprise et elle ne tient pas compte de la capacité bénéficiaire. 3- La valeur de rendement Cette méthode part du principe que l’entrepreneur est un investisseur et qu’il doit obtenir un revenu de son investissement c’est a dire de l’argent qu’il a mit pour créer ou pour acheter l’entreprise. On va donc partir du bénéfice que l’entreprise distribue à l’entrepreneur ou aux associés et on va affecter ce bénéfice d’un taux dit de rendement qui tient compte du taux de rendement moyen des autres placements que l’investisseur aurait pu faire et par ailleurs du risque couru par l’investisseur. L’inconvénient de cette méthode, c’est qu’elle repose sur la décision de l’entreprise de distribuer ou de ne pas distribuer et qu’elle ne tient donc pas compte en totalité de la capacité bénéficiaire. 4- La méthode dit par le cash-flow La production de trésorerie. Le cash-flow est déterminé par le compte de résultat de l’entreprise. Il s’agit en fait de la trésorerie produite au cours d’un exercice comptable. Et elle peut être calculée en partant du bénéfice comptable auquel on ajoute la dotation au amortissement en effet cette dotation est une charge comptable et non pas financière puisqu’elle correspond à la constatation d’une dépréciation des immobilisations pour en assumer le renouvellement on applique alors au cash-flow un coefficient multiplicateur correspondant au nombre d’années pendant lesquelles l’entreprise peut raisonnablement constituer ce cash-flow. Actuellement le coefficient et généralement de 4 à 5 fois en fonction du caractère risqué ou non de l’entreprise. Cette méthode valorise l’entreprise non pas sur sa richesse mais sur sa capacité à créer de la trésorerie. Ces 4 méthodes de valorisation sont les seules admises par la cours de cassation. Et si dans un contrat les parties souhaitent en cas de conflit utiliser d’autres méthodes une clause de ce contrat doit le prévoir en décrivant dans le détail la ou les méthodes afin qu’elles deviennent une stipulation contractuelle opposable au juridiction. Enfin il est rare dans une évaluation d’utiliser une seule méthode et les experts combinent plusieurs méthodes en tenant compte de la nature de l’activité de l’entreprise. Section 2 : La fiscalité La fiscalité internationale n’existe pas, elle est obligatoirement nationale. La fiscalité internationale est la comparaison entre des systèmes nationaux fiscaux. Cette présentation fiscale doit être complété d’une présentation sociale c’est à dire que les contrats de travail des salariés sont attachés à l’entreprise. Et que si celle-ci est vendu ou et partagé les contrats de travail sont transférés par l’effet de la loi obligatoirement au nouvel employeur sans possibilité de modification des conditions substantielles de ce contrat. Les conditions substantielles sont la rémunération, l’ancienneté, la convention collective applicable, la durée du travail et non pas la répartition de cette durée et le lieu d’embauche des salariés. Le nouvel employeur ne peut pas imposer de modification et s’il le fait et que le salarié refuse ceci équivaux à un licenciement abusif. Chapitre 2 : La scission l’apport partiel d’actif et la fusion Section 1 : La scission Elle a pour origine la décision des associés de se partager entre la société et eux tout en poursuivant les activités. Ceci suppose qu’on puisse constituer des entités de production qui puissent fonctionner de manière autonome et que les associés de la société se regroupent et décident de poursuivre leur activité au sein d’une de ces entités. La scission est donc la décision prise en assemblé général extraordinaire par les associés de se séparer en attribuant à chaque groupe une partie du passif et de l’actif de la société ce qui aboutie à la constitution d’autant de société qu’il y a de groupe d’associé. Si juridiquement la scission n’est pas la disparition de la société, fiscalement elle a les conséquence d’une dissolution (paiement de l’impôt sur les société sur les plus valu-latent) et d’une liquidation (paiement de l’impôt sur le revenu sur le boni de liquidation). Cette conséquence fiscale est la raison pour laquelle la scission n’est que très rarement employé. On en rencontre quelque cas lorsqu’il existe un échec d’une fusion qui peut être du au règles de droit de la concurrence qui à une portée internationale, qui vise à lutter contre les position dominantes sur le marché et qui permet au autorité publique d’imposer qu’une opération de fusion soit annulé. Ce qui revient alors à une scission. Pour éviter les conséquences fiscales dans de tel cas, il y a la possibilité de demander par agrément ministériel une exonération fiscale pour la scission. Une scission donne donc lieu a une AGE qui doit être prise généralement à l’unanimité des associés et qui donne lieu à une publicité dans un journal d’annonce légale et à une modification de l’inscription de la société au greffe du tribunal de commerce. Section 2 : Accord partiel d’actif L’association n’est pas conçue pour faire du bénéfice ni en distribuer à ses associés. Cette opération à isoler une partie des activités d’une société en la transférant au sein d’une nouvelle société qui est soit créée soit préexistante. Cette opération nécessite que la partie d’activité concernée puisse être qualifié de branche autonome d’activité. Une branche autonome d’activité doit être constituée de tout les éléments caractéristiques d’une fond de commerce c’est à dire d’une clientèle de matériel, de contrat permettant à cette branche de fonctionner par elle-même sans avoir besoin de recourir à une sous-traitance ou à des prestations de services pour ces fonctions vitales (commerciale, administrative, comptabilité, organe de direction). La société qui décide un apport partiel d’actif, apporte une valeur à une nouvelle société et cet apport et constitutif, d’un capital social qui rétribue cet apport. Lorsque l’apport est fait à une société nouvelle, il n’y a aucun problème, c’est a dire que la valeur de l’apport est égale au capital souscrit. Lorsque l’apport partiel d’actif est fait au profit d’une société existante il faut examiner s’il doit être constitué une prime d’émission. 1) La prime d’émission uploads/Finance/ droit-commercial-s2.pdf