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ENSA DE FES ENVIRONNEMENT JURIDIQUE 2 LA SOCIETE ANONYME 3 La S.A. est une soc

ENSA DE FES ENVIRONNEMENT JURIDIQUE 2 LA SOCIETE ANONYME 3 La S.A. est une société de capitaux. Ce qui compte, c’est l’argent que les actionnaires apportent. Les actions sont négociables. Les actionnaires ne sont tenus des dettes que dans la mesure de leurs apports. 4 Nombre d’actionnaires Minimum 5 Pas de Maximum 5 Capital Minimum 300.000,00 dirhams pour les S.A. sans appel public à l’épargne 3.000.000, 00 dirhams pour les S.A. avec appel public à l’épargne. 6 Les variantes de la SA La SA à conseil d’administration La SA à directoire et à conseil de surveillance La SAS 7 LE GESTION DE LA S.A. LES ORGANES 1-S.A. AVEC CONSEIL D’ADMINISTRATION DIRECTION REPRESENTATION Le président du conseil d’administration (P.C.A., appelé souvent P.D.G.) Il est élu et révoqué par le C.A. (Art 63) Il doit - être une personne physique ; - être membre du C.A. Il préside le C.A. Il assure la direction générale (Art 67), il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société (Art 69 al. 1), il la représente vis-à-vis des tiers (Art 74 al. 2). Il ne peut cependant donner de cautionnement, d’aval ou de garantie pour la société qu’après y avoir été autorisé par le C.A. (Art 70) Il peut être assisté d’un ou plusieurs directeurs généraux (Art 75). ADMINISTRATION Le conseil d’administration 3 à 12 administrateurs, ce nombre peut être porté à 15 si les actions de la société sont cotées à la bourse des valeurs (Art 39), personnes physiques ou morales obligatoirement actionnaires (Art 44 al.1). Ils sont désignés par l’A.G.O. pour un délai de 6 ans (Art 48) et révoqués par elle . Le C.A. a les pouvoirs les plus étendus de gestion, dans l’intérêt de la société. Des clauses limitatives peuvent exister, mais elles ne sont pas opposables aux tiers. Il a des pouvoirs propres : oconvocation des assemblées (Art 73) ; oétablissement des comptes ; orapport à l’A.G.O. Les décisions sont prises à la majorité (Art 50 al.4). Les membres du C.A. sont responsables civilement et pénalement. 8 2- S.A. AVEC DIRECTOIRE ADMINISTRATION DIRECTION Le directoire Le directoire 2 à 5 personnes physiques (Art 78) : - 7 personnes si les actions sont inscrites à la cote de la bourse des valeurs ; - une seule personne si le capital est inférieur à 1.500.000 dirhams. Ils sont désignés par le conseil de surveillance (Art 79) pour 4 ans (Art 81) et peuvent être révoqués par l’A.G.O sur proposition du conseil de surveillance (Art 80) pour justes motifs. Le directoire a les pouvoirs les plus étendus pour gérer et agir au nom de la société. Des clauses limitatives peuvent exister, mais elles sont inopposables aux tiers (Art 102). Il a les pouvoirs propres : oconvocation des assemblées ; oétablissement des comptes ; orapport à l’A.G.O. les directeurs sont responsables civilement et pénalement. Le président du directoire Le président du directoire Il est désigné par le conseil de surveillance (Art 79) Il représente la société (Art 103) Le conseil de surveillance Le conseil de surveillance a aussi un pouvoir de gestion, mais son rôle de contrôle est prépondérant. 9 Comparaison des différents organes dans les S.A. 10 Conseil Conseil d’administration de surveillance Directoire Désignation Par qui ? L’A.G.O. Le conseil De surveillance Combien ? 3 à 12 si la société n’est pas cotée 15 si la société est cotée 24 27 30 2 à 5 si la société n’est pas cotée 7 si la société est cotée 1 si le capital est inférieur à 1 500 000 DH Qui ? Personnes physiques ou morales actionnaires sauf le président (PP). Personnes physiques 11 Durée du mandat 3 ans (les statuts) 6 ans (acte postérieur) 6 ans rééligibles 2 à 6 ans, en cas de silence 4 ans, rééligibles (Art 81) Rémunération Ils perçoivent des jetons de présence. La somme globale est fixée annuellement par l’A.G.O. et répartie librement par le C.A. (Art 51 al.1) Jetons de présence alloués par l’A.G.O.et répartis par le C.S. Rémunération de chaque membre déterminée par le conseil de surveillance (Art 82). Expiration o Fin du mandat ; o Démission ; o Décès o Révocation par l’A.G.O. sans avoir à présenter de justes motifs. Sur proposition du C.S. avec des justes motifs ; sinon, le directeur révoqué peut prétendre à des dommages et intérêts. Conseil Conseil d’administration de surveillance Directoire 12 Peuvent être salariés de l’entreprise sous certaines conditions (Art 43) Ne peuvent être salariés de la société Peuvent être salariés de l’entreprise (sans limitation) Conseil Conseil d’administration de surveillance Directoire 13 LE CONTROLE DE LA S.A. 14 Il est exercé par les commissaires aux comptes et les actionnaires. Par les commissaires aux comptes : Il y a au moins un commissaire aux comptes dans toute S.A. chargé de contrôle et de suivi des comptes sociaux (Art 159) ; Ils sont désignés par l’A.G.O. pour 3 exercices (Art163). Contrôle direct par les actionnaires Droit de communication (Art 145 à 149) Droit de communication (Art 145 à 149) et d’information (Art 140 et 141) et d’information (Art 140 et 141) Pour pouvoir exercer leur contrôle, notamment au cours de l’A.G.O. annuelle, les actionnaires ont un droit de communication sur les documents sociaux. Assemblées générales : Assemblées générales : Les actionnaires approuvent les comptes par un vote en assemblée générale. Publicité des comptes : Dépôt des états de synthèse au greffe du tribunal de commerce dans le mois qui suit l’A.G.O. 15 Règles essentielles concernant la convocation et la tenue des assemblées 16 Décision de convoquer l’assemblée Prise par le C.A. ou le directoire ou le C.S. Exceptionnellement par les commissaires aux comptes ou un mandataire de justice. Avis de réunion afin de permettre aux actionnaires de proposer des projets de résolution S.A. avec appel public à l’épargne : avis publié au B.O. S.A. sans appel public à l’épargne : lettre recommandée Avis de convocation (l’ordre du jour qui y figure limite la compétence de l’assemblée) 30 jours au moins avant la date de réunion, doit comporter les informations relatives à la tenue de la réunion (Art 120). S.A. avec appel public à l’épargne : publication dans un J.A.L. et au B.O. (Art 156) S.A. sans appel public à l’épargne : lettre ordinaire – publication dans un J.A.L., lettre recommandée à ceux qui en ont fait la demande. Droit de communication et d’information Au siège social, dans les 30 jours qui précèdent l’A.G.O. Accès à l’assemblée Tous les actionnaires. Les statuts peuvent exiger un minimum d’actions Les petits actionnaires peuvent se grouper. Vote des absents Procuration au conjoint ou à un actionnaire. Personnes non actionnaires Les commissaires aux comptes Les représentants de la masse des obligataires. Feuille de présence Les actionnaires présents doivent la signer. 17 Lecture des rapports Rapport du C.A. ou du directoire Rapport du commissaire aux comptes Quorum - A.G.O. : 1ère convocation : 1/4 au moins des actions ; - A.G.E. : 1ère convocation : la moitié des actions ; 2ème convocation et suivantes : ¼ des actions au moins ; Majorité - A.G.O. : la moitié des voix plus une ; - A.G.E. : 2/3 des voix au moins. Publicité postérieure à l’assemblée Les états de synthèse doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce, dans le mois de leur approbation par l’A.G.O. Toute modification dans la composition des organes sociaux doit faire l’objet d’une publicité (J.A.L., dépôt au greffe, insertion au B.O.) 18 Approbation des conventions réglementées conclues Approbation des conventions réglementées conclues entre la société et l’un de ses dirigeants entre la société et l’un de ses dirigeants 19 Le dirigeant concerné Le C.A. ou le C.S. Informe Contrôle « a priori » Les commissaires Aux comptes font un rapport L’A.G.O. qui vote à Contrôle «a posteriori» donne son autorisation et informe 20 La Société en nom collectif 21 Nombre d’associés Minimum deux associés. Aucun maximum n’est fixé. 22 Capital Aucun capital minimum n’est exigé. Toutefois, en cas de financement de l’activité par un crédit jeune promoteur ou autre, certaines banques exigent cette forme sociale pour la constitution de la société. 23 Organes de gestion Tous les associés sont gérants sauf stipulation contraire des statuts, qui peuvent désigner un ou plusieurs gérants, pris parmi les associés ou en dehors d’eux, personne physique ou morale. Le ou les gérants sont nommés pour une durée indéterminée, sauf clause statutaire contraire. Le ou les gérants disposent des pouvoirs les plus larges sauf stipulation contraire des statuts. Toutefois, les clauses statutaires limitant les pouvoirs des gérants sont inopposables aux tiers. Les décisions sont prises à l’unanimité des associés, sauf stipulation contraire des statuts pour certaines décisions. Le ou les gérants encourent une responsabilité civile et/ou pénale. 24 Conventions réglementées Toute convention intervenant entre une société en nom collectif et l’un de ses gérants est soumise à l’autorisation préalable des associés. 25 Décisions collectives Les associés se réunissent annuellement pour approuver les comptes. Les associés non gérants disposent d’un droit de Communication permanent : deux fois par an, ils peuvent uploads/Finance/ environnement-juridique-ensa-gh.pdf