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1/26 Année universitaire 2013-2014 Licence III, Semestre 1 DROIT DES SOCIÉTÉS _

1/26 Année universitaire 2013-2014 Licence III, Semestre 1 DROIT DES SOCIÉTÉS ___________________________________________________________________________ Cours de M. William ALTIDE, Maître de conférences associé, Université de Lille 2 Travaux dirigés de Mlle Raluca PAPADIMA, Doctorante, Universités de Bucarest et Paris 2 ___________________________________________________________________________ Séance de TD no. 7 Droit spécial des sociétés - La SARL (mise en œuvre) Documents fournis  Doc. 1 Cas pratique (Un hôtel à Paris)  Doc. 2 B. Laborrier, « Sociétés à responsabilité limitée. Statuts. Formules », J-Cl. Sociétés Formulaire, Fasc. I-25, 1 juillet 2012 (extraits avec modifications) Préparation obligatoire pour la séance  Revoir le document « Choix d’une forme sociale et rédaction des statuts : synthèse » (pages 18-24 du document de cours du Professeur William Altide).  Amenez avec vous à la séance de TD le formulaire M0 et la notice explicative. Devoir écrit obligatoire  En utilisant les éléments figurant dans le cas pratique (Doc. 1) et le modèle de statuts de SARL (Doc. 2) rédigez les statuts de la SARL envisagée par le cas pratique. A cette fin, vous devez inclure toutes les clauses figurant dans le modèle de statuts de SARL. Soulignez toutes les dispositions de vos statuts où vous avez soit (i) ajouté des informations au modèle fourni ou (ii) choisi parmi plusieurs options proposées par le modèle. Le cas pratique ne vous fournit des informations qu’en ce qui concerne les choix à faire pour certaines clauses figurant dans le modèle. Pour le reste des clauses, choisissez l’option qui vous paraît la plus adéquate ou rajoutez de manière fictive les éléments factuels qui manquent. Doc. 1 : Cas pratique (Un hôtel à Paris) Ana Ionescu, Bianca Popescu et Cătălin Georgescu sont trois amis de nationalité roumaine qui vivent depuis 5 ans à Paris, en France. Par une coïncidence, ils sont tous les trois nés le 1er avril 1991, célibataires, et résident au 14 Rue Rollin, apart. 1, 2 et respectivement 3, 75005, Paris, France. Les trois amis se connaissent depuis qu’ils étaient étudiants au Collège juridique franco-roumain d’études européennes. Après la fin de leurs études de master 1 au Collège, ils ont effectué un master 2 à Paris et ont décidé de rester en France. 2/26 En août 2013, Ana reçoit par testament, à la suite du décès d’une tante lointaine, un immeuble, construit en 1920, composé de 5 appartements, situé pas loin du Panthéon, dans le 5e arrondissement de Paris. L’immeuble est évalué à la somme de 252 000 euros. En septembre 2013, Bianca a la chance de gagner à la loterie nationale la somme de 72 000 euros. Dans ce contexte, Ana et Bianca décident de rénover et meubler l’immeuble hérité par Ana avec l’argent que Bianca a gagné et, ensuite, de louer les 5 appartements qui le composent à des touristes, pour des courts séjours, à des prix plus attractifs que ceux pratiqués par les hôtels traditionnels. Toutefois, Ana et Bianca n’ont pas des connaissances spécifiques en la matière. En revanche, Cătălin, qui est maintenant agent immobilier à Paris et connaît bien le marché, indique qu’il pourrait les aider en supervisant les travaux de rénovation et mise en état des appartements et, ensuite, en trouvant des clients. Cătălin estime qu’il pourrait se dédier à ces activités pendant au moins 2 ans et que la valeur de ses services serait d’environ 1500 euros par mois. En échange, Cătălin voudrait avoir un droit aux bénéfices dégagés par l’entreprise et un droit de vote concernant cette entreprise, proportionnels à la valeur de ces services. Les trois amis décident de créer une SARL et ils viennent vous consulter pour que vous les aidiez à rédiger les statuts de la SARL. Le nom qu’ils ont choisi pour leur SARL sera « Hôtel Cismigiu Panthéon SARL » et le siège social sera situé à 10 rue Panthéon, apart. 12, 75005, Paris, France. La durée de la société sera de 10 ans. Bianca a fait un dépôt à une banque, pour 6 mois à partir du 15 septembre 2013, pour 60 000 euros sur les 72 000 euros qu’elle a gagnés. Alors qu’elle est prête à investir la somme entière de 72 000 euros dans le projet, elle voudrait garder le dépôt jusqu’à son échéance (parce que ce dépôt reçoit un bon taux d’intérêt) et donc ne libérer immédiatement que les 12 000 euros restants. Les amis ont aussi établit que la valeur nominale d’une part sociale sera de 6 000 euros et que l’exercice fiscal de la société sera l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre). Si l’un d’entre eux décidait de céder ses parts sociales, ils voudraient pouvoir approuver l’entrée de tout nouvel associé, mais ils n’estiment pas qu’une telle protection soit nécessaire en cas de transmission successorale. Ils ont également décidé que, dans la mesure où la loi le permet, Cătălin ne devrait pas avoir un droit de veto concernant les décisions collectives des associés mais autrement il pourrait participer à toutes les décisions collectives. Les trois amis veulent que ces décisions puissent être adoptées aussi facilement que possible. Cătălin assurera seul la gérance de la SARL et sa rémunération pour cette tâche spécifique sera déterminée ultérieurement, une fois la rénovation terminée. Toutefois, les amis veulent préserver dans les statuts la possibilité d’une cogérance ultérieure, sans qu’il soit besoin de modifier les statuts à ce moment-là. En plus, les amis ne veulent pas que Cătălin puisse vendre ou constituer des garanties sur l’immeuble qu’Ana va apporter sur la société (ainsi que, plus généralement, sur le fonds de commerce de la SARL qui sera constituée ou sur ses parts sociales) sans l’accord d’Ana et de Bianca. Enfin, les trois amis vous informent qu’avant de venir vous voir, Cătălin a déjà ouvert un compte bancaire à la banque BNP Paribas pour le dépôt des apports en numéraire, a conclu un bail de 12 mois pour l’appartement dans lequel la SARL aura son siège social (pour un loyer de 500 euros par mois) et a signé un contrat avec Bouygues Telecom pour des services de téléphonie et internet pour l’appartement dans lequel la SARL aura son siège social (pour un prix mensuel de 50 euros). 3/26 Les associés voudraient aussi que Bianca puisse tout de suite après la signature des statuts conclure un contrat de prestation de services avec un comptable pour la tenue des registres comptables de la SARL (pour un prix maximal de 300 euros par mois) et un contrat d’assistance juridique avec un avocat (pour un prix maximal de 500 euros par mois) et puisse acheter des meubles pour le siège social, à Ikea (pour un prix maximal de 3000 euros). Doc. 2 : B. Laborrier, « Sociétés à responsabilité limitée. Statuts. Formules », J-Cl. Sociétés Formulaire, Fasc. I-25, 1 juillet 2012 (extraits avec modifications) ENTRE LES SOUSSIGNÉS : 1° M. ..... demeurant : ...... Né(e) le ...... à ...... Marié(e) à M. ......, le ...... à ......, sous le régime de ...... / célibataire majeur(e), qui déclare être lié(e) par un pacte civil de solidarité visé par les articles 515-1 à 515-7 du Code civil, en date du ...... (Pour un associé personne physique : nom, prénom, profession, nationalité, date et lieu de naissance, date et lieu du mariage, état civil du conjoint, régime matrimonial) OU La société ...... Société ...... au capital de ..... Siège social : ...... RCS ...... Représentée par M. ......, agissant en qualité de ......, dûment habilité à signer les présentes aux termes de ...... (Pour un associé personne morale : dénomination, forme, capital, immatriculation au RCS, siège, nom, prénoms et qualité du représentant) 2° [Ajouter les autres associés, personnes physiques ou personnes morales] IL A ÉTÉ CONSTITUÉ UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE Titre I. – Forme – Objet – Dénomination sociale – Siège – Durée Article 1er. – Forme Il est formé entre les soussignés, une société à responsabilité limitée, qui existera entre les propriétaires des parts ci-après créées, et celles qui pourront l’être ultérieurement. Cette société sera régie par les lois et règlements en vigueur, et par les présents statuts. Article 2. – Objet La société a pour objet : – ...... (la description doit énoncer de manière précise les activités qui sont envisagées pour éviter une nécessaire modification statutaire ultérieure) Pour réaliser cet objet, la société pourra : – créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner à bail, avec ou sans promesse de vente, gérer et exploiter, directement ou indirectement, tous établissements et locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels ; – obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabrique, les exploiter, céder ou apporter, concéder toutes licences d’exploitation en tous pays concernant ces activités ; – participer, par tous moyens, directement ou indirectement, à toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d’apport, de souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d’acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ; – agir, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le uploads/Finance/ fiche-de-td-7-droit-des-societes-rp.pdf