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Société Dirigeant Nombre Capacité Personn e Age Mandat Nomination Rémunération

Société Dirigeant Nombre Capacité Personn e Age Mandat Nomination Rémunération Révocation cessation Cumul avec contrat de travail SA Simple Admin. 3 à 18 24 si fusion Actionnaire Capable Pas d’interdiction Physique Morale 1/3 -70 ans 5 Sauf dérogatio n AGO, 6ans Statuts, 3 ans Jetons fixé par AGO Rémunération interdite Sauf PCA, mission, jetons Par AGO Ad nutum Abusive = D&I Démission volontaire: Ne doit pas être intempestive Forcée: Dépassement des limites Convention réglementée= Autorisation du CA Approbation de l’AGO =>contrat avant mandat admin !! =>1/3 max avec contrat =>emploi effectif PCA 1 Actionnaire Administrateur Capable Pas d’interdiction Physique 65 Sauf clause statutair e 5 Sauf dérogatio n CA ou statuts, 6 ans max Jetons Ce n’est pas une convention réglementée Par CA Ad nutum Reste admin. Démission volontaire: Ne doit pas être intempestive Emploi effectif Fonctions distinctes et sérieuses Lien de subordination =>antérieur au mandat DG 1 Actionnaire ou non Capable Pas d’interdiction Physique 65 Sf clause statutair e 1 Sauf dérogatio n CA, Durée fixée par CA Fixé par CA Par CA Ad nutum SS juste motif=D&I Conserve mandat Démission, terme,… Convention réglementée : Emploi effectif Fonction distincte Lien de subordination DGD 5 max Actionnaire ou non Capable Pas d’interdiction Physique 65 Sf clause statutair e Illimité CA, Proposé par DG Durée fixée par CA Fixé par CA Par CA Ad nutum Proposition DG SS juste motif=D&I Démission, terme,… Convention réglementée : Emploi effectif Fonction distincte Lien de subordination SA Dualist e Directoire 2 à 5 1 si <150000 € 7 si cotée Actionnaire ou non Capable Pas d’interdiction Pas membre du CS Physique 65 Sauf clause statutair e 1 Sauf dérogatio n CS, 2 à 6 ans Sinon 4 ans Fixé par CS Par AGO Ad nutum Par CS si prévu par statuts SS juste motif=D&I Convention réglementée : Emploi effectif Fonction distincte Lien de subordination CS 3 à 18 24 si fusion Actionnaire Capable Pas d’interdiction Physique Morale 1/3 -70 ans 5 Sauf dérogatio n AGO, 6ans Statuts, 3 ans Jetons fixé par AGO Rémunération interdite Sauf PCA, mission, jetons Par AGO Ad nutum Démission volontaire: Ne doit pas être intempestive Forcée: Dépassement des limites Autorisation du CS Emploi effectif =>salarié peut en faire parti SARL Gérant 1 ou plusieurs Actionnaire ou non Capable Pas d’interdiction Physique Pas de limite Illimité Statutaire Par les associés 1- 50%+1 2- maj des votes Statutaire Fixé par les associés Gérant associé participe au vote - Par les associés 1- 50%+1 2- maj des votes Gérant ass participe au vote - Trib pour cause légitime Démission : Pas de juste motif = D&I Démission à blanc Convention réglementée : Emploi effectif Fonction distincte Lien de subordination Approuvé par les associés =>le gérant associé ne participe pas Société AGO AGE Quorum Majorité Quorum Majorité SA Simple & Dualiste 1ère convocation : 1/5 des actions 2ème convocation : aucun Majorité des voix présentes = 50%+1 voix 1ère convocation : ¼ des actions 2ème convocation : 1/5 des actions 2/3 des voix présentes SARL aucun 1ère consultation = 50%+1 des parts 2ème consultation = majorité des votes émis Avant 03.08.2005 = aucun Après 03.08.2005 1ère convocation : ¼ des parts 2ème convocation : 1/5 Avant 03.08.2005=3/4 des parts sociales Après 03.08.2005=2/3 des parts présentes Société Organe Pouvoir Responsabilité Conventions réglementées SA Simple CA Gestion : Détermine les orientations de l’activité et les met en œuvre S’occupe de toutes questions sur la bonne marche de la société Contrôle : Procède aux vérifications qu’il juge opportun Chaque admin reçoit toutes les infos nécessaires Spéciaux : Autorisation des avals, garanties Déplacement du siège social => accord AGO Convocation AGO, établissement des documents de fin d’exo Autorisations des conventions réglementées Nomme PCA, DG, DGD Créé le comité d’étude Civile : Infractions aux textes et règlements Violation des statuts Faute de gestion =>action individuelle Par la personne qui a subit le préjudice Contre les Admin. D&I =>action sociale = Pour réparer le préjudice subit pat la société Ut singuli= par 1 actionnaire Groupe détenant 5% du capital D&I à la société Pénale : Dividende fictif, comptes annuels faux, abus de biens sociaux, pas de PV d’AG Pas de documents sociaux de fins d’année Fiscale : Fraude Convention entre la société et DG, DGD, Admin., Actionnaire +10%, Sté actionnaire, Sté dont un des dirigeants est membre. Information au CA Autorisation du CA=> l’intéressé ne participe pas PCA informe le CAC de l’autorisation Approbation par AGO=> l’intéressé ne participe pas PCA Organise et dirige les travaux du CA Veille au bon fonctionnement des organes S’assure que les admin. peuvent accomplir leurs missions Responsable de la mauvaise exécution de son mandat Idem Admin. Personnellement si fraude fiscale de son fait Si RJ et faute de gestion de son fait DG Les plus étendus pour agir en toutes circonstances Face aux tiers : Représente la société, la société est engagée même si hors objet social Limite : Par l’objet social, pouvoirs des AG et du CA, limites statutaires Peut demander au PCA de convoquer le CA Idem Admin. DGD Déterminés par le CA, en accord avec le DG Face aux tiers : idem DG Pas de responsabilité civile Pénale = idem DG Actionnaire AGE => modif statutaire AGO=>décision part rapport aux comptes Nomme les admin. leurs rémunération Approuve les conventions réglementées Autorise les émissions d’emprunt et leurs rachats SA Dualiste Directoire =direction et gestion Les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société Face aux tiers : Représente la société, la société est engagée même si hors objet social Limite : Par l’objet social, pouvoirs des AG et du CS, limites statutaires Responsabilité civile pénale et fiscale =>idem SA avec CA Convention entre la société et DG, DGD, Admin., Actionnaire +10%, Sté actionnaire, Sté dont un des dirigeants est membre. Information au CS Autorisation du CS=> l’intéressé ne participe pas PCS informe le CAC de l’autorisation Le CAC présente un rapport spécial Approbation de L’AGO=> l’intéressé ne participe pas CS Contrôle la gestion du directoire de façon permanente sur la régularité et l’opportunité de gestion Spéciaux : Nomme son pdt et vice pdt Nomme les membres du Directoire, rémunération, révocation Vérifie les comptes Convoque les AG Autorise les conventions réglementées Autorise les avals cautions et garanties Déplacement du siège social Crée le comité d’étude Responsable des fautes personnelles pas de responsabilité du fait d’acte de gestion Responsable civilement et pénalement des délits commis par le directoire si complice SARL Gérant Face aux associés : Peut faire toutes actes de gestion dans l’intérêt de la société Ou limites statutaires Face aux tiers : Investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société La société reste engagée même si hors objet social Limites : Pouvoirs des associés, statutaires Responsable civilement, pénalement et fiscalement Action individuelle ou sociale à son encontre Convention entre Sarl, et Gérant ou associés, Ou Sarl et Sté dont un associé est membre Rapport sur la convention Vote des associés Associé Décision Ordinaire : Maj 50%+1 parts sociales ou maj des votes émis et Extraordinaire : avant 08.2005=pas de quorum ¾ des parts sociales après 08.2005=quorum = ¼ ou 1/5 des parts Maj = 2/3 des parts présentes uploads/Finance/ fiches-droit-des-societes-synthese.pdf